谁来管住董明珠雷军们的嘴？你们言论辣么“任性”：董事会知道吗？

　　互联网时代考验的不仅是信息传播速度，还有迅速反应能力。 马云 一句“京东将来会成为悲剧”从疯转于网络到京东进行回击，再到 马云 致歉，前后不足48小时。相比马云的迅速反应和幽默收场， 董明珠 因“畅所欲言”招致的“破格行动”则显得有些覆水难收。

　　 言论“任性”：董事会知道吗

　　本来，2013年度经济人物颁奖典礼上与 雷军 约赌十亿的事件已渐渐淡出人们的视线，但近来， 董明珠 的一系列言论又将自己置于舆论的风口浪尖。

她先是在公开演讲中称，小米入股美的是“两个骗子”的联手;又在经销商大会上称不买格力空调的都是“脑子有病”，并放出要对全国市场进行“清场”的豪言。

在高调言论中，她毫不回避地提及了国内其他空调品牌，从而引发了苏宁联手国内其他六大主流空调品牌美的、志高、海尔、海信、奥克斯、长虹，发起声势浩大的“破格行动”，把矛头直指格力。这种“6+1”围剿一个品牌的情况，在中国空调史上实属罕见。对此，董明珠只轻描淡写地称之为“无聊”。

　　从“十亿赌约”到“破格行动”，董明珠言论本身和所引发的后果从来都不是她个人的事，显然已经波及到她所在的企业—— 格力电器 。

董事长这一身份意味着其言行不能只代表个人，其言论是上市公司形象的一部分，在公开场合的言论代表着董事会的决策、公司的战略等。作为企业领袖人物在公共场合的言论随时可能掀起舆论波澜甚至是商界大战。董事长的公开言论究竟要保持哪些分寸?何为可说，何为不可说?

答案是，一切都必须在游戏规则的范围内操作。

　　 规则之惑：董事长的嘴谁做主

根据现代公司治理规则，董事长一般只能在董事会授权范围内对外发言。也就是说，一切要依董事会的规则而定。

我国《公司法》明确规定，“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。”除此之外，并没有明确规定董事长和一般董事权利的差别，即董事长应遵照董事权利规范执行。

　　在《上市公司章程指引》中规定，董事长行使主持股东大会和召集、主持董事会会议的职权;督促、检查董事会决议的执行权;董事会授予的其他职权。在注释中称，“董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。”可见，即使董事长有对外代表权，也仅能在董事会授权范围内行使。如果没有董事会授权，董事长不能随意代表董事会行事，更无权决定公司重大事项、代表董事会发表意见。关于董明珠“要赌就赌十个亿”、“一定要清场”是否代表董事会的意见，始终未见 格力电器 董事会的正式表态。

　　尽管按照程序，董事长的言论由董事会监管，但也未必能保证董事长们不再失言，此类例子已不胜枚举： 中信证券 董事长王东明曾在公开论坛中对 工商银行 举例不当，遭到内部通报并接受经济处罚;诺基亚董事长斯拉斯玛因错误地解释了埃洛普的合同条款被敦促公开致歉。

董事长们迫于压力不得不接受处罚，因为他们知道超出董事会授权，肆意表达的后果十分严重。“董事长发布有损公司的言论，轻者董事会提出提醒，重者可做董事决议。造成损失的，监事会甚至可以提请罢免乃至追究责任及损失。”北京连城国际研究顾问集团董事长王中杰说。这说明，在公司治理的规范约束下，包括董事长在内的公司董事们既然接受了股东委托，就必须为公司利益克制表达的欲望。