宝能"血洗"万科董事会！能拯救万科和王石的，只有他了！

　　6月26日消息 万科 A发布公告称，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司（简称“钜盛华”）及 前海人寿保险 股份有限公司（简称“前海人寿”）向公司发出的“关于提请 万科 企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

　　宝能系提议，罢免现任万科董事长的 王石 ，现任万科总裁郁亮等10人的董事职务。

　　根据万科2015年年报，万科董事会成员包括 王石 、乔世波、郁亮、 孙建 一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中独立董事有4人，分别为华生、罗君美、海闻以及张利平。 （来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰也被请统统走人了！）

鉴于海闻此前已经提出辞职，宝能系此次提出的议案，相当于是罢免万科本届董事会的所有董事。

钜盛华和前海人寿作为合计持有公司 10%以上股份的股东，提请公司董事会召集 2016年第二次临时股东大会审议如下议案：

1、 关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案；

2、 关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案；

3、 关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案；

4、 关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案；

5、 关于提请罢免 孙建 一先生公司董事职务的议案；

6、 关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案；

7、 关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案；

8、 关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案；

9、 关于提请罢免罗君美女士公司独立董事职务的议案；

10、 关于提请罢免张利平先生公司独立董事职务的议案；

11、 关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案；

12、 关于提请罢免廖绮云女士公司监事职务的议案。

以上议案内容请见钜盛华和前海人寿发出的《关于提请万科企业股份有限公司董事会召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

公司将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　 这个公告透露几个意思：

1、宝能认为万科管理层在通过引入深圳地铁重组预案中，没有考虑大股东和广大小股东的权益，没有充分考虑交易价格的公平性，没有考虑股民的诉求，摊薄了股东的股票收益。

2、宝能认为如此重大的万科重组事件，万科管理层没有考虑持反对票的股东意见，也没有对独董回避的合法性进行审查，无视广大万科股东的权益。

3、王石长期脱离工作岗位，在未经董事会同意的情况下获得现金报酬5000余万元。这个必须给股东一个解释。

4、万科重组预案事件，引发了资本市场不安，给万科的股东带来的巨大的困扰。

5、万科自2008年宣布无实际控制人开始，万科的运作就偏离了上市公司的规范，已经演变成内部人控制的企业，未向股东披露公司董事等薪酬信息。

这么多理由，表达了宝能对王石主导下的万科深深的不满，总结为一句话就是王石本次提出的重组预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益。宝能背后的控制人姚振华是举债增持万科的股票，利益面前，他绝不对退让半分。

这是你死我活的商战，如果王石赢了，姚振华可能会输得比较难看。其实，谁也不愿意输，就看谁手中的筹码更多。

　　 引用网上的一段话来描述万科之争：

王石盖了一栋大房子。华润买下了主卧成为第一大股东，次卧被广大散户买走，王石只留下一个小书房成为大房子的管理层。宝能通过购买散户的资产买下了次卧。王石说宝能是野蛮人不能进入这所大房子指手画脚，宝能扬了扬手中的股票，你有我有钱吗？拿着钥匙大方地进入了自己的小次卧。现在王石准备在大房子上加盖一层都卖给深铁，让深铁成为第一大股东，这时候华润不干了，说没经过我的同意，不能在上面盖违法建筑。宝能跟着喊：王石你违规了，赶紧下来！广大小股东也是不爽，这不是压缩我的空间吗？

各方吵得热火朝天，狗血的剧情全部上演：盟友反目成仇，野蛮人趁虚而入，王石孤立无援。

　　 当王石欲引入新队友深圳地铁入局时，华润果断投了反对票。长久的沉默后，宝能系姚振华猛然出手，发声反对万科重组预案，华润随后继续附和，将万科管理层逼到了墙角。甚至，宝能更狠，直接发声要罢免王石！理由是： 王石长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会实现批准的情况下，领取了高达5000余万元的现金报酬。

　　 6月26日一早，深陷舆论中心的万科董事会主席王石发出最新的一条微信朋友圈，来表达了自己的心情，是阴霾而假装不在意的。

主题叫最“人生轨迹”，大体内容是：当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？

与此同时，万科独董华生也发文提到：“听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。”

　　 王石时代真的要谢幕了！不知道结局是否还能挽回？

　　 王石是万科的灵魂人物和创始者，但是如果他触动了大股东和股民的利益，他想不出局都难。

这场战争越演越烈，万科之战只是一场戏吗？绝不是这么简单，背后全是利益的纠葛。不仅是王石的利益、万科的利益，更是大股东和广大小股东的利益。

　　王石出局的真相，万科的独董华生一针见血： 万科的两个最大的股东，一家国企一家民营企业，目标直指万科的内部人问题。

华生描述了他在万科董事会上的离奇发现，“说实话当时一边听我一边在想，这么多重要的信息，许多并非不可或不应披露，但连我这个董事会成员都一无所知，难怪中小投资者总要埋怨赔钱了。我们的信息披露工作真该大力改进。”

还有一个现象是，今年3月12日，万科与深圳地铁集团签署的400－600亿元战略合作备忘录，但作为第二大股东的华润表示不知情。于是，原本认为牢不可破的万科与华润的盟友关系出现了裂痕。随后，华润通过多种场合敲打万科管理层。但是，如此重大的事情，万科管理层却自作主张，这是置大股东华润于何地？

　　 股民对一家上市公司相关信息的了解程度是多么的可怜，连独董和大股东都尚且如此，何况小股东呢？

我们在感叹万科之争更像宫斗戏时，更应该记住的是，普通投资者的利益完全被置之脑后。连独立董事都有很多信息被蒙在鼓里，小股东更是一抹黑啥也不知道，傻乎乎地持有万科的股票，被万科卖了，还在替它数钱呢。万科还是一家优秀的上市公司吗？王石还是一名声望卓着的企业家吗？

　　 王石的失败，更像是一种灵魂人物和个人英雄时代的落幕。一个资本为王和屌丝逆袭的时代到来了。千万不要看不起草根出生的人物，他们随时可能逆袭，比如宝能系的控制人姚振华。

其实，还有一种可能，王石可以东山再起。如果王石拉团队出来单干，资金应该没问题，但再也回不了以前了。他还好意思脱离岗位，大大方方领着5千万工资，每天到处游玩和游学，而让郁亮给他管企业吗？他还会有闲情逸致给田姑娘做红烧肉吗，过着悠闲的退休生活吗？

现在的王石已不再具有操纵一切的能力，来驾驭这场资本战争了，不论是东山再起，还是归隐田园，愿王石依然是好汉一条！

     知名财经评论员刘晓博发表文章称：能拯救万科和王石的，只有他了！

　　万科事件下一步将如何演进？

　　 如果按照资本市场的游戏规则，万科管理层希望引入深圳地铁为大股东，同时保留目前管理层的想法，显然越来越难以实现。

即便是上次董事会关于“引入深圳地铁方案”的表决被认为有效，万科的重组方案想要在股东大会上通过也非常困难。

截止去年12月18日万科停牌时的统计，宝能持有万科的股权为24.29%，华润为15.29%，安邦为6.18%，万科管理层为4.14%，“王石盟友”刘元生为1.21%。如果宝能、华润联手，将占有表决权的39.58%。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第24条的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过”。

正因为如此，有人根据华润和宝能目前的态度，已经提前宣布重组失败，王石等人将出局。

其实万科管理层在这次重组中玩了个小技巧：虽然公司发布的公告一直使用了“关于重大资产重组停牌进展公告”这样的标题，但此次引入深圳地铁却没有达到“重大资产重组”的标准。

　　 根据官方的定义，重大资产重组的标准是符合下列条件之一：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

对此，万科的相关公告有明确说明（见上图）。而且，万科这次对深圳地铁出售股权，也没有达到30%以上，所以也不构成借壳上市。

　　但问题是，即便是简单的多数（50%以上），王石及其管理层也很难获得。原因很简单： 第一，散户很少有兴趣参加股东大会，即便是网上投票这种方式；第二，散户中的大部分未必会支持王石。

其实早在2015年12月，我就写过一篇《王石终将被这些人“出卖”！》的文章，分析了散户在万科重组中各方的心态。过去5年多时间里，万科A股长期围绕9—10元的轴心震荡，这种萎靡的走势引发了小股东的不满。

　　 虽然这5年里，王石、郁亮为公司做了很多事，万科的盈利也不错，但充斥社交媒体的是：王石在留学、爬山、航海、谈恋爱，郁亮在跑马拉松，万科高层多次出现“集团副总级别”的高管离职。

　　 小股民会产生这样的想法：你们的人生越来越圆满，生活越来越幸福，精神越来越贵族，但我们的投资谁来负责？ 所以当宝能搅局，万科股价翻倍之后，他们欣喜若狂。在某种程度上，宝能就是救世主。小股东们不打算抱着万科的股票过一辈子，他们希望能在短时间里获得显著的收益。

　　 当我们认真分析一下万科各类股东的心态，就会发现一个诡异的现象：除了万科管理团队，几乎没有人能对、会对、可以对万科的未来真正负责、长期负责。 尤其是散户，他们心怀“英国脱欧式的愤怒”，绝大部分人只会比各路大股东更加短视和不理智。

所以，如果宝能华润联手，再加上散户的复仇心态，万科的重组方案肯定会被股东大会无情否决，无论是三分之二还是50%以上的赞成票，都不可能拿到。

　　 如果要重新选举董事会，情况也会差不多。王石的出局几乎没有悬念，若如此，郁亮的出局也将不可避免。最终，必然是万科管理团队的集体出走，以及一个优质房地产企业的陷落！

其实，万科的最好结局是一个国企控股，或者两三个国企联合控股，现有管理团队继续管理并接受大股东的监督。这种权力制衡方式，失去了哪一方都不完美。

　　 王石本人虽然有很多缺点，但以他为精神领袖的现任万科管理团队，毫无疑问是一个有职业水准、职业操守和家国情怀的优秀团队。 如果抛弃这个团队，万科将只剩下空壳；如果全面国企化，或者注入其他民企的基因，必然带来严重的“水土不服”，白白毁掉这个企业。

　　 所以，事态发展到今天，只有一个“人”可以拯救万科，这就是政府。 我们热切希望看到通过地方政府和中央政府的良好沟通，拿出一个力求 多赢 的方案，在大股东层面实现妥协、和解，而不是在股东大会上剑拔弩张、做最后摊牌。

在万科的事情上，政府应该更加积极有为！