境外融资2.1亿美元！当代明诚ODI+诚意金拿下赛事IP新英开曼

7月12 日，当代明诚宣布，其子公司明诚香港将收购新英开曼100%股份。新英开曼100%股权预估值为356,363.96万元，经各方协商初步确定，本次交易总对价为5亿美元（约为人民币34.32亿元）。同时交易将用现金的方式支付。

　　 交易细节

交易金额中，当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元，剩余2.1亿美元由明诚香港进行境外融资。本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。其中，自筹部分将来源于上市公司对外融资（包括但不限于股权融资、债权融资）。

本次5亿美元交易由以下部分构成：

1、明诚香港向交易对方支付股份购买对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。

*4.315亿美元＝5亿美元－员工持股计划回购价款

2、剩余6,850万美元为新英开曼新发行的股份。

　　本次交易涉及到的交易对方包括：IDG-Accel China Growth FundL.P.、IDG-AccelChina Growth Fund-A.L.P、IDG-Accel China Investors L.P.、IDG中国媒体基金（IDGChinaMediaFundL.P.）、IDGEasyExcelLimited、EdiaMediaYangHoldingLimited、EdiaMediaHuHoldingLimited、另一上市公司 东方明珠 控制的BesTVInternational(Cayman)Limited、港股上市公司 电讯盈科 控制的PCCWMediaLimited。

第一期价款为股份购买对价的20%，第二期价款为股份购买总对价的80%，对新英开曼6,850万美元的认购价款则在标的股份交割时向新英开曼支付。

　　 交易风险最小化

1、政策应对及ODI

此次交易，当代明诚精打细算，只涉及到2.9亿美元的支付金额。因为根据商务部境外投资的相关规定，如果支付金额不超过3亿美元，则只需要湖北省商务厅备案即可。

另外，虽然本次交易仍未获得备案，但当代明诚已经已向湖北省商务厅、湖北省发改委、湖北省外管局等部门进行了相关咨询，并通过了ODI，同时境内筹资以及海外融资并没有原则性障碍。

2、诚意金

本次交易还设置了诚意金。以防现金不足和境内资金无法出境的所带来的融资风险。

1) 首笔诚意金：《股份购买协议》生效后10个工作日内，明诚香港需支付人民币一亿元给新英开曼；如果明诚香港已在次笔分期付款到期日或之前支付首笔和次笔分期付款，新英格曼需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中；如果明诚香港未能在截止日期之前支付，卖方有权没收首笔诚意金。

2) 次笔诚意金：如果明诚香港未能在首笔分期付款（股份购买总对价的20%，即合计0.863亿美元）到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金金额的人民币给卖方。

3) 如果卖方在截止日期前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款，则明诚香港可获得新英开曼20%的股权。

如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

多维资本认为合理安排境内外资金比例能够最大化利用资源，同时避免办理手续而带来的交易风险。除此以外，诚意金的设置也降低了融资延迟所来带的损失。

　 巨额并购喜忧参半

2016 年当代明诚开始从事体育相关的业务，之前已经并购了双刃剑体育。而此次并购新英开曼，则是看准了国内体育赛事的发展，以及英超所带来的巨大利润。

据统计，2015-2016英超赛事收入已经达到4,865百万欧元，位列欧洲俱乐部赛事第一位。而电视转播则高达2,577百万欧元，超过收入的1/2。

　　 欧洲“五大”联赛俱乐部收入情况

但国内优质赛事资源稀缺，体育赛事转播权成为多家体育产业参与者主要争夺目标，随之而来的是水涨船高的版权费用。体育版权的“圈地运动”从此开启。

而此次并购的新英开曼是国内一线体育内容运营商之一。拥有体育赛事版权以及互联网、广电等媒体渠道和终端。目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅、广告赞助三个板块。现新英体育拥有英超至18/19赛季转播权,以及2018至2022年欧洲杯新媒体版权。2016年新英体育录得收入7.05亿元,净利润1.78亿元。

此次并购将更加完善当代明诚在体育产业上的版图，实现资源整合，同时带来利润上的增长。

虽然当代明诚为自己添加一枚重磅，不过，新英开曼并没有承诺业绩或补偿协议，提高投资风险同时，多维资本认为，中国在国际体育话语权仍旧较低，国际赛事留给中国的版权空间不会特别大，利润收入也能不如预期。

　　除此以外， 乐视体育 是新英开曼最大的客户之一，但 乐视体育 在2016年末应付账款达到了99%。截至2017年5月31日，新英开曼账面对乐视体育应收款金额为2470万美元（约1.7亿元人民币）。

而当代明诚收购新英开曼后，将要负担这1.7亿元人民币的巨额欠款，所以实际投资只有1亿元人民币。此次并购尚未完成交割，仍存在一定风险。

多维资本说当代明诚“ODI＋诚意金”的模式可以作为新融资借鉴，在可预见的未来是一种趋势。