看上市公司如何牢牢控制住一个新三板企业 ——非100%并购，一样让你大换血

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引言

上市公司发起并购，在不更改标的主业的情况下，往往会保留标的企业的管理层，那么既让标的好好运营，又让标的听话，这往往是并购的目的。如何实现这个目的？这就要看并购方案是如何设计的了！

2016年10月18日，创业板企业新天科技（300259）发布收购报告书，新天科技拟支付8070.24万现金，收购董生怀、沃达丰等 11 名股东持有的万特电气（430391）52.50%股份。这是上市公司在新三板的又一捕猎活动。

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交易介绍

2.1

交易双方

　　 收购方： 新天科技的主营业务为民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服务，涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列以及配套的系统设备和系统软件。公司拥有多项技术专利，是建设行业标准CJ128-2007《热量表》的起草单位之一。经过多年的高速发展，公司已成为中国智慧能源、智能表及系统的行业领导者。 2015年营业收入为38,048.63万元，同比增长0.04%，2015年净利润7,908.06万元，同比下降25.97%。

　　 标的方： 万特电气是一家研发、生产、销售电力模拟仿真设备、作业安全体感设备、电测仪器仪表、电力自动化设备的高新技术企业。公司主要客户是各地电网公司及电力院校，经过多年的发展， 客户已遍布全国30 个省级区域市场，并出口印度、巴基斯坦等国家。2015年营业收入10,496.68万元，同比增长17.01%，2015年净利润1,844.80万元，同比增长9.22%。 本次收购的静态PE为5.69。

2.2

交易内容

本次收购为新天科技收购董生怀、沃达丰等 11 名股东持有的万特电气52.50%股份，共计股份数18,610,632股, 交易对价为人民币10,496.40 万元（即5.64元/股）, 支付方式为现金支付。

本次收购完成后，新天科技将成为万特电气的第一大股东、控股股东，万特电气的实际控制人将变更为费战波、费占军兄弟二人。

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交易特点

3.1

产业整合目的并购，完善收购方产业

布局

　　万特电气是专业研制电力模拟仿真装置和电能计量检定装置的高新技术企业， 在模拟仿真产品的技术研究上处于国内领先地位。 其凭借其成熟稳定的模拟仿真设备、作业安全体感设备、电测仪器仪表、电力自动化设备，在电力仪器仪表行业有较高的知名度和美誉度。

　　 公司本次通过收购万特电气的股权, 将进一步丰富公司在智慧电力行业的产品结构，完善公司在智慧电力行业的产业布局，促进公司形成一个不断发展的生态链。 本次交易完成后，公司的智能电表业务和万特电气的产品在营销客户方面、产品研发方面有较大的整合空间，可以通过有效整合，充分发挥协同效应和规模效应，增强公司的市场营销能力和产品研发实力，进一步提升公司的综合竞争力。

3.2

标的财务状况优良，收购方盈利提

升显著

被收购方万特电气近几年营收状况较好，营收、净利润保持正的增长。纵观收购方新天科技营收与净利润停滞不前，甚至出现负增长。

万特电气具有较好的财务状况和盈利能力，本次交易完成后，万特电气作为公司的控股子公司将纳入合并财务报表范围，将直接增强公司的业务规模和盈利水平，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司的整体利益和股东的长远利益。

　　 产业目的的并购，完善产业布局同时，标的业绩还不错！这样的标的，无疑是上市公司的最爱！

3.3

出让方限售股设置为第二批转让，保

证收购方获得标的目标份额

因本次收购涉及部分限售股份，故本次收购的股份转让分两次进行：

（1）第一次股份转让：董生怀、沃达丰等11名股东合计向新天科技转让无限售股份 8,775,708 股，转让比例为 24.75%。合计转让总价款为人民币 4,949.50 万元。

（2）第二次股份转让：自董生怀、康健、吴晓北限售股份解除限售次日起 10 个工作日内，董生怀、吴晓北、康健合计向新天科技转让 9,834,924 股股份，转让比例为 27.75%。合计转让总价款为人民币 5,546.90 万元。

　　为保证收购的顺利完成，故 对第二次股份转让的9,834,924 股股份进行了质押 ，即董生怀、康健、吴晓北收到新天科技支付的履约保证金后5日内将9,834,924 股股份全部质押给新天科技，且同时将 9,834,924 股股份的 全部股东权利 授予新天科技享有并行使直至根据本协议约定将标的股份全部过户给新天科技时为止。

　　限售股份是收购过程中经常遇到的问题，《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”。 对于第二次股份转让，除了设置出让方质押限售股份、转让股份对应全部股东权利，收购方还设定了出让方的违约赔偿条款，确保交易万无一失。 违约处理规定：如果转让方董生怀、康健、吴晓北违约致第二次股份转让无法进行，三人应向新天科技双倍返还履约保证金。

3.4

董事会成员及管理层调整，进一步

掌控标的方

　　本次收购方案规定，在第一次股份转让完成后的30个工作日内，董生怀、沃达丰公司、康健、吴晓北 配合促成万特电气董事长、法定代表人、财务总监由新天科技委派的人员担任；万特电气所有公司行政章、财务专用章等全部印章和银行账户全部移交给新天科技指定的人员管理。

此外，万特电气当前实际控制人董生怀、吴晓北及副董事长康健拟在收购过程中主动辞去董事职务，以便其可以解除股份限售并完成其持有的万特电气的股权转让。

　　而且，在本次收购全部完成后，新天科技将进一步优化万特电气的公司治理结构， 新天科技将作为股东通过股东大会对万特电气原部分董事、监事及高级管理人员进行改选、解聘，并提名、聘任部分新的董事、监事及高级管理人员。

　　 总结：虽然不是100%整体收购，但是收购方新天科技的强势介入，实质已牢牢控制了万特电气，虽不是整体收购，但已达到“说了算”的效果！