争抢独角兽太累了！PE新出路：引入银行作为LP，分食这个1.6万亿市场

PE基金或将迎来一场浩浩荡荡的市场化“债转股”大潮。

投资界（ID：pedaily2012）6月29日晚间消息，银保监会正式发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》，明确表示允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。

对于PE而言，这无疑是一波特殊的投资机遇。一位来自深圳知名PE机构的投资人表示，以后有实力的PE基金可以通过与债转股实施机构合作，发起专项的私募股权投资基金，并引入银行作为LP出资人，既可弥补PE机构资金上的不足，又可共同分享债转股这一个“万亿级”市场。

　　 “通过设立私募股权投资基金开展债转股业务”

顾名思义，债转股指债权人将其依法享有的对公司的债权，转为公司的股权。随着2014年《公司注册资本登记管理规定》的出台，债权转股权这一债务处置方式在市场实践中得到了广泛运用。

不过，受限于《商业银行法》关于商业银行不得向非银行金融机构和企业投资的一般性规定，商业银行原则上不得直接将其享有的对企业的债权直接转变为企业的股权。

因此，“债转股”实施机构应运而生。根据规定，实施机构注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币，主出资人必须为商业银行。按照这个门槛，目前5大行设立的债转股实施机构均符合要求。

　　此前， 债转股落地难的其中一个主要原因就是缺少资金 。数据显示，自2016年10月国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》以来，债转股一直遭遇“落地难”的问题。截至去年底，五大国有商业银行债转股项目签约金额共计约1.6万亿元，落地金额只有约2300亿元。

因此，实施机构需要市场化募集资金才能“啃下”这个万亿级市场。6月29日晚间，在银保监会发布的《办法》中，重点提及了“在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集”。

　　 具体地看，募资方式有五种：

1、允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。

2、允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。

3、明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。

4、允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。

5、在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。

而备受PE机构关注的是，新规明确指出允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务，鼓励银行与PE机构合作。

　　 PE新出路：引入银行作为LP，投资“债转股”项目

事实上，相关部门很早就开始鼓励私募股权投资基金参与开展市场化债转股。

2016年10月，国务院印发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），并附《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，当中就明确提及：鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。到了2018年1月，七部委联合宣布，允许机构设立私募股权基金开展市场化债转股。

　　总结下来，“债转股实施机构+PE”的 操作 方式有三种：

1、允许符合条件的银行理财产品，向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资；

2、允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金；

3、支持实施机构与股权投资机构合作发起专项市场化债转股的私募股权投资基金。

　　 在今年“独角兽竞争激烈，估值过高”的背景下，一些大型PE机构已经开始研究如何参与债转股项目，寻求新出路。

那么，债转股实施机构与私募股权投资基金合作可能会带来哪些影响？

　　有投资人乐观地表示， 这将会给有实力的PE机构带来更多项目源 。毕竟银行债转股实施机构手里不缺项目，但专业化的股权投资管理能力不是他们的优势，因此PE机构可以通过合作获得更多潜在的投资机会。

　　当然， 也不排除PE机构联合银行共同设立基金。

一位深圳PE机构人士表示，银行不缺资金，PE机构可以通过与实施机构合作，发起专项的私募股权投资基金，并引入银行作为LP出资人，弥补PE机构资金上的不足。另外，部分出资义务会来自专业股权投资机构，这样也能释放一些增量资金。

　　 典型案例：采用双GP模式，按1：5比例募资

那么，PE机构如何参与市场化债转股？此前，中伦律师事务所团队梳理了私募股权基金参与债转股交易的主要步骤：

　　第一步：具有基金管理人资质的实施机构牵头设立债转股专项基金，并可通过对象企业自有资金、符合条件的银行理财资金等撬动社会资金共同作为LP资金参与债转股基金；根据对象企业的具体诉求，对象企业可能向基金选派一名普通 合伙人 （即GP2）参与基金的运作和管理。

第二步：债转股基金受让银行对对象企业享有的债权，受让资金来源为债转股基金所募资金。

第三步：债转股基金将其对对象企业享有的债权转化为对对象企业享有的股权，或以其对对象企业享有的债权置换对象企业持有的下属子企业的股权等优质资产。

第四步：根据不同交易安排，债转股基金亦可选择与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。

在退出方面，《办法》 鼓励金融资产投资公司建立股权退出策略和机制。而一般的股权退出路无非是这三种：企业上市、大股东回购或转让给第三方。在现实操作中，实施机构与债转股企业都会签订股权退出安排。

　　盘点了过往以基金方式开展的银行债转股实践案例，不难发现这样的现象： 银行更倾向选择由其关联公司作为GP设立基金实施债转股。

　　这里分享一个被业内广泛提及的典型案例：在2016年10月 武钢集团 开展的首单央企市场化债转股交易中， 建设银行 与武钢集团共同设立武汉武钢转型发展基金合伙企业（有限合伙），基金采用双GP模式，分别为建行集团旗下 建银国际 下属公司天津建银国际金禾股权投资管理有限公司及武钢集团下属基金公司。该基金LP资金来源为银行贷款对象企业武钢集团自有资金与基金募集的社会资金，武钢集团与社会募资比例为1：5。基金资金用途包括部分直接投资武钢集团子公司股权，也包括承接建设银行对武钢集团享有的到期债权并转化为武钢集团子公司股权。

如今，随着《办法》出台，越来越多有实力的PE机构被鼓励参与这场债转股大潮。在这样的背景下，银行或许作出调整，不再局限于选择关联公司作为GP设立基金实施债转股。

眼下，新一轮债转股即将拉开大帷幕。此前，银保监会特地批准了5家国有银行设立债转股实施机构，累计注册资本达540亿元。而不久前，央行给5家国有银行和12家股份制银行定向降准释放5000亿资金用于市场化债转股，可以预见，一大波债转股子公司正在赶来的路上。

本文为投资界原创，作者：刘全，原文：http://news.pedaily.cn/201807/433069.shtml