创业者必看：关于新三板新政的18条解读

证监会正式发布《进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》。市场各方迅速对此做出反应，认为这是第二波政策红利，「读懂新三板」也第一时间做出全面解读。

市场期待已久的《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》终于发布。

朋友圈到处都是各种消息和解读，市场有声音认为这是第二波政策红利的开启，也有人认为这不过是第一波政策红利的延续，甚至有声音认为后续还要看具体动作，谨防雷声大雨点小。

那么，究竟应该如何看？抛开大方向的争议，「读懂新三板」试图用18句话解读证监会政策全文的所有细节。以下全文除标题外，凡未标记为「读懂新三板」解读的，皆为政策原文。

一、我很重要

1、坚持独立的市场地位 ，公司挂牌不是转板上市的过渡安排

「读懂新三板」解读：不管怎么玩，新三板都是全国第三大证券交易所，和上交所、深交所平起平坐。

2、研究推出股转系统向创业板转板的试点

「读懂新三板」解读：以IPO为梦想的好企业不要怕，先来新三板待着只有好处没坏处，至于未来怎么转板，再议。

3、建立股转系统与区域性股权市场的合作对接机制

「读懂新三板」解读：各区域性股权市场挂牌的公司，快来新三板上市啊。

4、现阶段不降低投资者准入条件，不实行连续竞价交易。

「读懂新三板」解读：想继续保持制度优势？现阶段千万别把散户放进来。

二、让天下没有难做的融资

5、探索放开对新增股东人数的限制

「读懂新三板」解读：挂牌即定增将取消35人限制，转板可以走此路。

6、公司发行定价遵循市场化原则，可通过询价或与投资人协商确定 ，但对于明显低于市场价格的，全国股转系统应建立相关管理制度。

「读懂新三板」解读：通过股票发行进行利益输送会被监管？

　　7、加快推出一次审批、分期实施的储架发行制度 ，以及挂牌公司股东大会一次审议、董事 会分期 实施的授权发行机制 。

「读懂新三板」解读：一次核准，多次发行，再融资更便捷。

8、发展适合中小微企业的债券品种。加快推出优先股和资产支持证券。开展挂牌股票质押式回购业务试点。

「读懂新三板」解读：这块市场一直做得不够好，再不弄怕是要被抢走。

三、券商的动作可以再大点

9、证券公司开展全国股转系统业务 ，应设立专门的一级部门，加大人员和资金投入。

「读懂新三板」解读：做新三板业务的同志们要升官发财了？

10、支持证券公司设立专业子公司统筹开展全国股转系统相关业务，不受同业竞争的限制。

「读懂新三板」解读：同上，新三板产业链即将大爆发。

11、控股股东为证券公司、具备相应业务能力和风险管理水平的区域性股权市场运营管理机构 ，可以开展全国股转系统的推荐业务试点。

「读懂新三板」解读：笼络各地诸侯。哥们，友军的干活。

12、开展做市业务的主办券商应建立有别于自营业务的做市业务绩效考核体系，考核指标不得与做市业务人员从事做市股票的方向性投资损益挂钩 。

「读懂新三板」解读：自营部门做市的券商，今年年终奖还发不发？

四、分完层，后面差异会不小

13、针对挂牌公司差异化特征和多元化需求，实施市场内部分层，提高风险管理和差异化服务能力，降低投资人信息收集成本。现阶段先分为基础层和创新层 ，逐步完善市场层次结构。全国股转系统应坚持市场化原则 ，研究制定分层具体标准 ，设置符合企业差异化特征的指标体系 ，满足不同类型企业的发展需求。按照权利义务对等原则，在市场服务与监管要求方面， 对不同层级挂牌公司实行差异化制度安排。

「读懂新三板」解读：以后上市公司自我介绍，第一句话估计不是“我们是新三板挂牌公司”，而是“我们是XX层公司”，差异之大，各位尽可想象。

五、机构投资者快来接盘

14、坚持全国股转系统以机构投资者为主体的发展方向。

「读懂新三板」解读：在此重申，散户我们是真惹不起。

15、研究制定公募证券投资基金投资挂牌证券的指引，支持封闭式公募基金以及混合型公募基金投资全国股转系统挂牌证券。支持证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司子公司、商业银行等机构，开发投资于挂牌证券的私募证券投资基金等产品。研究落实合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者参与全国股转系统市场的制度安排。推动将全国股转系统挂牌证券纳入保险资金、社保基金和企业年金等长期资金投资范围。

「读懂新三板」解读：接盘就靠你们了，此处应有掌声。

六、持续加强投资者权益保护工作

16、严格执行证券账户实名制规定 ，严禁开立虚拟证券账户、借用出借证券账户、垫资开户等行为 。

「读懂新三板」解读：小散户大爷们，求你们了，千万别来。一篇公文里变着法子说几次，跪了。

七、天干物燥，小心火烛

17.加大对挂牌公司规范运作的培训，对信息披露、股票发行违规以及违规占用挂牌公司资金、违规对外担保等行为，及时采取监管措施;

　　「读懂新三板」解读：我们连 中科招商 单老板都约谈了，你懂的。

18、对涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法行为 ，依法严厉打击 ，确保有异动必有反应、有违规必有查处。

「读懂新三板」解读：今年是新三板推向全国第几个年头了？天干物燥，小心火烛啊。

「读懂新三板」还整理出各大卖方的观点，供各位参考。

1、流动性会改善？还是好企业流动性本来并不差？

　　「读懂新三板」提醒您，各大卖方观点 近乎 一致，在公募基金等机构投资者进场之前，新三板主要是以存量资金活跃为主。不过，民生证券认为2%的企业流动性要好于A股均值，因此流动性的根本不在交易制度。

民生证券：不降低投资者门槛，流动性就起不来的说法是谬论。新三板市场的换手率呈现两极分化的特点，目前新三板有2%的企业（也就是80多家）流动性要好于A股均值。决定股票流动性的根本在于标的本身，交易制度只起到锦上添花的作用。

　　广证 恒生 ：流动性问题的解决是个长期过程，当前主要还是存量资金活跃为主。

　　 中信证券 ：不实行竞价交易，对市场造成的心理冲击正在减弱。新三板在交易制度方面的改革将放在盘后大宗交易制度和非交易过户制度，这有助于提升市场流动性，并减少极端交易价格对市场造成的不良影响。

2、分层一定会提升估值吗？

「读懂新三板」提醒您，申万宏源认为分层带来的估值变动未必可以持续，更未必能够兑现；安信证券则认为，投资者应符合创新层标准的公司。

申万宏源： 分层确实会提振市场情绪，也会加速公司分化，但分层短期不对接太多政策安排，且分层定会动态调整，因此对于单只标的，仅仅由于分层带来的估值变动未必可以持续，更未必能够兑现。

民生证券：分层分两层，符合实际情况亦有发展空间。新三板的分层目标应该是三层，依次为竞价层——连续竞价的板块、创新层——以做市为主、基础层——交易最不活跃的。现行情况来看，先分层两层后，待时机成熟，在优选层中再分一层竞价交易的是比较可行的方案。

　　3、“实质的转板”已 经开 启？还是预期不宜太高？

「读懂新三板」提醒您，申万宏源认为不宜对转板预期太高，民生证券则认为“实质的转板“将开启，类似“介绍上市”。

申万宏源：明确新三板独立但非孤立的市场地位，“研究推出”转板试点，我们认为不宜对转板预期太高，转板当前没有法律障碍，但注册制实施之前没有真正意义上的转板。

民生证券：新三板公司向创业板转板机制将突破现有“形式上转板”的窠臼，实现“实质的转板”。此前已经实现转板的12家公司只是“形式上的转板”，即在新三板摘牌，通过IPO，增量发行完成后到交易所上市；而“实质的转板”则是以挂牌存量股份直接向沪深交易所申请上市交易，类似“介绍上市”。

新三板挂牌企业转板创业板存在两种方式，一是创业板设立单独层次，专门接纳在新三板挂牌满一年尚未盈利的互联网和高新技术企业，此种方式实施的前提是降低财务指标等发行条件，即IPO方式；二是转板企业不通过发行，只通过交易所之间转板，即在新三板通过定增和交易，股权分散程度等指标达到了创业板的上市条件，实现转板。前者需要修改证券法为前置条件，而后者的前置条件为公开发行。

放开顶层的挂牌企业发行股票35人的限制，也就是允许公开发行，这为第二种情形的转板提供了前置条件。如果新三板转板创业板政策在战略新兴板推出之前就落地，那么可以预见，创业板将分流一部分优质新三板公司。原先计划登陆战略新兴板的企业可能会考虑到创业板上市。

安信证券：新三板公司转创业板的试点制度的推出超市场预期。转板试点的推出将促成新三板和主板、创业板之间的互联互通。目前符合转板条件的公司不少于300家。

我们预计三类公司受益程度较大：1.符合创新层标准的公司；2.被低估的新三板公司，目前市场上甚至有较多的低于做市商定增价的公司及大量定增破发的公司值得投资者注意；3.存在转板可能性较大的公司。