IPO潜规则曝光——送钱！听话！给权！ （附IPO十大必死路径）

　　 本文所说的潜规则，可是在合法的前提下进行的哦！

拟上市公司在申请上市的路上，被证监会发申委否决发行上市申请、撤销已经通过的核准、向证监会撤回上市申请材料，均属于上市失败。IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，打乱企业未来的发展计划、失败导致员工流失、社会负面关注、企业经营困难等，甚至导致企业走向衰败。

因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。所以IPO企业上市时，把握住三个方面，送钱、听话、给权三个潜规则就很可能上市成功。

　　 一、送钱

只要钱花够了，上市的希望就很大了。IPO企业上市，要舍得花钱，舍得送钱。若不舍得送钱，就别做上市的梦了。送钱，就是送给中介机构、送钱给员工、送钱给政府。

为何送钱给中介机构，就是聘请中介机构，诊断企业，发现企业内控、管理、公司治理等方面存在的问题，然后予以规范和整改。送钱给员工，就是要提供有竞争力的薪酬，鼓励员工创新、竞争，提升公司的凝聚力，实施员工持股计划，让员工在上市中实现双赢。给钱给政府，就是上市中实现收入和利润的快速增长，提升企业的核心竞争力，给地方政府缴纳更多的税费,坚决与偷税、漏税做斗争，做纳税企业好榜样。有偷税漏税的历史，也没关系，补缴税款后，再争取获得纳税企业好榜样的称号。

　　 二、给权、听话

给权,企业上市中，要充分激发员工的积极性，特别是私营企业，要充分的信任员工、激励员工，提拔年轻人，给以重要的岗位，赋予较大的权力，让他们放手一搏。特别是销售人员、研发人员，更是要实现有效的激励机制，有贡献就提拔，把权力给最有用的人。

当然，一些以前有贡献的、学习能力落后的老员工，在技术更新的今天，就要考虑逐步放权和退居次要位置了，否则会活力不足。改革，总是要有点牺牲的。名气是给年轻人的。

听话，IPO企业要听中介机构的指导意见，根据中介机构的调查发现的问题，按照中介机构的意见进行整改，规范经营，完善公司治理，加强管理。但上市中，总是那么多的企业吝啬、固执，思想落后，最终折腾到失败，甚至破产。很多IPO企业冲刺上市失败，是自己作死，而非外在因素。

以下总结拟上市IPO企业孤独求败死法十式：

　　 1、脱离券商规范辅导要求，我行我素

　　有的企业上市过程中，不听券商关于上市辅导规范的要求，十分自我，略懂点法律法规知识，就我行我素。在上市中，许多不许做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中国石化、 中国银行 等央企都这么做，上世纪上市的企业也这么做，我为何不能做。券商就说了，人家央企是国务院批准上市后才向证监会申报申请材料的啊?上世纪跟本实际政策有区别。但企业勇气可嘉，就坚持到底，作死到底。比如法规要求上市时需避免同业竞争，减少关联交易。券商要他处置参股企业，减少关联方和关联交易，企业以央企等为案例坚持做，而且关联交易越做越大，自寻死路挡也挡不住。隆基股份第一次被否，就是因为跟无锡尚德的服务费关联交易过大被否，第二次上会就乖了，摆脱了与无锡尚德的关联关系才有机会上市。有的企业说，世上本无路，人走多了就有路了，无人敢先，我奋勇为先。我想，大多数人选择的一定是正道，谨慎的道，你选择肯定是歪门邪道，否则为何大家都不走这条道呢。

　　 2、不重视上市，各方关系不摆平，仇家举报起诉

　　有的企业上市前没有足够重视，没有给职工股权激励，或者股权激励等事项引发员工内部矛盾;跟竞争对手恶意竞争，树敌过多。俗话说，内贼难防。外部的竞争对手防范，主要自己合法经营，对方就找不出瑕疵。但企业内部矛盾激发，则可能导致火山爆发。员工手上的料，肯定让老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往会发现，项目已公告发审会时间，但证监会又很 快发 布了暂缓审核或取消审核的情况。做出这一决定的很多原因是被举报了，中介机构需要核查有关举报事项，因此“尚有相关事项需要进一步落实”。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。据分析，上会前数小时被取消上会资格的 同花顺 ，失利的主要原因是 同花顺 涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。 凯立德 导航当年上市的时候，竞争对手都纷纷向法院起诉侵权事项，知识产权纠纷导致公司无法在A股路上走下去，最后只能登陆新三板。企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业要有处理纠纷的应对能力，要及时化解矛盾，为上市构建一个良好的内外部环境。很多企业由于举报，导致媒体新闻负面报道铺天盖地，企业最终在上市路上倒下。

　　 3、财务造假

　　业绩指标是重要的上市条件之一，也是投资者特别重视的因素。因此，有了良好的业绩，才可能有机会登陆资本市场。但很多企业业绩出现波动，下滑，不符合上市财务要求，就动歪脑筋。特别是创业板，要求业绩连续增长，业绩下滑了就没法上了，许多企业就想起了财务操纵的手法。A股历史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海 高科 、红光实业，也包括中小板的 绿大地 、 胜景山河 等企业。

　　新大地通过资 金循环 、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%;虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%;虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏。

　　2004年至2009年间， 绿大地 在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。

　　 4、关联方控制了发行人的生产、销售环节，独立性存在严重缺陷

发行人的重要的销售收入、生产、采购都来自于控股股东及其关联方，发行人在独立性方面有严重缺陷，利润的真实性也值得怀疑。按照规定，发行人必须拥有完整的采购、生产、销售体系，具有独立开展经营活动的能力，在上市前，必须切断发行人与关联方的关联交易，将关联方收购或转让来减少和消除关联交易。但许多企业仍然顶风作案，带病上会，冲刺挑战发审委。被否案例如下：

嘉兴佳利电子股份有限公司：2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十八条的规定不符，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

　　河南 思可达 光伏材料股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2011年3月之前你公司与关联方沁阳 思可达 的总经理、财务负责人存在交叉任职;2009年、2010年沁阳思可达与你公司存在纯碱供应商的重合;你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月-3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。

　　厦门 万安智能 股份有限公司：公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月， 金石投资 、滨江控股、自然人股东 吴忠 泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交 易金 额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。。

　　 海澜之家 服饰股份有限公司：公司的控股股东 海澜集团 曾是上市公司 凯诺科技 股份有限公司的控股股东，2009年、2010年， 凯诺科技 股份有限公司的三家主要供应商与 海澜之家 、 海澜集团 存在业务或资金往来，申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。

　　深圳 天珑移动 技术股份有限公司：河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东(林含笑配偶)控制的企业，是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年，你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年度，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。综上，报告期内你公司的独立性存在缺陷。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而你公司第二大股东 中联重科 系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而 中联重科 系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷。

　　北 京东方 广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交 易金 额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内你公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵。创业板发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。