解密中粮资本上市路径

中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）的上市筹备工作，迈入了关键的一步，等待中国证监会对其重大交易的最终核准。

　　6月15日， 中粮集团 知情人士对经济观察报记者说：“原本预估6月15日之前向证监会申报材料的计划，会因实际情况变化适时调整。”

　　2018年4月，在国资委协调下，兵装集团原本所持的 中原特钢 67.42%股份无偿划转至中粮集团，随后一系列重大资产重组及发行股份购买资产等工作密集展开。只要拿到证监会的最终审批，中粮资本将顺利成为上市公司的全资子公司，有望成为国内首家打通农业上下游产业链的上市金融控股平台。

无偿划转加重大资产重组，多条腿走路的模式，打开了身为发改委第二批混改试点企业中粮资本推动上市的新局面，探索出一条颇具新意的路径。

　　国务院国资委研究中心研究员许保利认为：“这种模式在目前的央企当中较为少见， 操作 起来也有一定难度，双方需要同时认识到资产置换带来的潜在收益，才有往下推进的可能。”

一名国资人士认为，中粮资本的探路放在其他央企中，未来也可以尝试，只要双方愿意，无偿划转加上重大资产重组并推动企业上市的模式，便具备可操作性。在他眼里，上述操作模式，既实现了国有资源的共享，也提高了国企改革的效率。

抉择

想上市，出路在哪？

2017年2月，中粮资本迎来一个转折点，入围国家发改委第二批混改试点。经济观察报获悉，按照中粮资本的内部规划，拟通过包括整体上市在内的多种方式来实施混合所有制改革。

上述中粮集团知情人士透露，“十三五”末，中粮资本的目标是成为资产规模超千亿、农业金融特色突出、行业影响力显著的以农业金融为特点和代表性的综合性金融控股平台。为了达成这一目标，中粮资本有着“三步走”的改革逻辑，上市便是其中核心一步，另外两步分别是引入外部投资者、深化混改。

该知情人士表示：“实际上，从2017年2月被纳入发改委试点开始，便有了关于上市的初步设想，等到2017年下半年，关乎上市的具体想法才逐渐成熟化。作为混改试点企业，通过上市平台，有利于进行股权转换。”但是，中粮集团内部并没有合适的上市平台。

为了寻找合适的上市平台，中粮资本曾考虑去市场上多方寻找，但宛如“大海捞针”，一是不一定能找到，二是由于信息不对称，并不清楚各个上市公司的详细情况。

该知情人士说：“进入第二批混改试点后，我们反复想过，究竟什么样的上市路径才行得通？而且当时市场上尚未出现过金融企业IPO的典型案例，无丰富经验可循。”

转机在此时出现。

经济观察报了解到，主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务的中原特钢，当时正面临着一定的经营困难，背负去产能的任务。这恰好与中粮资本具有合作的空间，通过两者的合作，能在央企内部实现资源共享。

一名钢铁行业上市公司人士认为，发端于计划经济体制下的中原特钢，由于经营机制不活、效益低下，同时面临着员工基数大，部分职工生活困难、实施棚户区改造等压力。中原特钢亟待资产重组和结构调整，盘活存量资产，得以恢复企业活力。

　　对于中粮资本来说，中原特钢的股权结构、持股比例等均与中粮资本比较契合。两者都是国有企业，相互之间无偿划转，能免去寻找上市平台花费的时间成本、资 金成 本。

中粮资本推动上市的进程开始明朗化。

两家集团的高层历经电话沟通、见面商谈，很快便达成方向上的一致，中原特钢同时迎来停牌。国资委、国防科工局对其合作非常支持，随后便把兵器集团持有的中原特钢原股权无偿划转给中粮集团，变成中粮集团上市公司之后，拟再通过重大资产重组的方式，把中粮资本股权注入到上市公司。

　　国资委研究中心王绛表示，其实，在这一轮国企国资改革中，同一领域下，同一出资人下资产优化重组的案例也出现过，不过当时并没有同步启动重大资产重组。如2015年底、2016年2月初， 中国远洋 、武汉钢铁、 中国船舶 三家企业就曾无偿划转各自国有股份，试图经过股权转换，形成新的国有股东相互持股的治理结构。

与中国远洋等企业相比，中粮资本、中原特钢此次无偿划转与重大资产重组同步启动的改革路径实属罕见。

进展

截至目前，中粮资本的上市筹备工作，已经进入关键阶段。

经济观察报记者了解到，在上市之前，还需要通过中国证监会并购重组审核委员会审核。不过，目前方案是否能通过尚是未知数，第一要看上报给证监会材料本身的合规性；第二要看申报期间，相关国家政策是否会出现重大变化。而对于资本市场来说，中粮资本如果上市成功，则意味着资本市场上将出现首家以农业金融为特色的央企金融控股平台。

随着资产重组的推动，相关企业的员工何去何从？

上述知情人士表示，现有人员将跟着资产走，资产到哪，人到哪，会最大程度保护员工合法权益的状况。

具体来看，中原特钢的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系以及其他权利义务等事项均由特钢装备继受，并由特钢装备进行安置。

中原特钢已召开职工代表大会审议通过了《中原特钢股份有限公司关于重大资产重组涉及人员的劳动关系转移方案》。

许保利建言，钢铁业务不是中粮集团主业，或者未来经过一段时间运转，企业亏损情况得以改善，也可以再次进行整合。

下一步，上市公司置出资产将由中粮集团承接。不过，对于承接之后的资产走向，上述知情人士并未透露：“现在还没有等到证监会的最终批复，重组方案也没有完全落地，要根据进展情况，与各方讨论确定。”

从股票交易情况看，截止2018年6月13日，中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续两个交易日（6月12日、6月13日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

6月14日中原特钢发布公告，专门就股票交易异常波动作出说明，表示经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

探路

与中原特钢的合作，并不是中粮资本的首次探路。

时间倒退回2015年，当时的中粮掌门人希望从管理整合的角度，将原有期货、信托、银行等分散的股权关系，通过内部整合的方式得以统一，集中针对各地金融业务进行重组，最终于当年10月成立了中粮资本，即把中粮集团旗下的金融业务逐步放进来，以便于金融业务的统一管理和业务协同，以期达成股权关系、管理关系的双重统一。以中粮期货为例，当时的股权关系便极其分散。

上述知情人士表示：“在成立之初，中粮资本便有过上市的尝试”。这次“尝试”，便是借壳中粮内部上市平台。不过，由于该上市公司的资产背景，相关监管部门并没有首肯中粮资本的此次试水。

2016年中粮集团开始对中粮资本的发展战略提出新要求，首次将争取独立上市写入集团顶层任务目标中。借此契机，中粮资本开始就争取上市频频发力。对于中粮资本来说，一旦上市，企业的员工持股改革、薪酬激励机制改革等便能更加顺应市场化发展。

经过几年打磨，中粮资本内部的发展战略已经趋向成熟。中粮资本内部数据显示，自2015年完成内部整合以来，营业收入、利润总额等各项经营指标年均增长率均保持在两位数以上。经济观察报记者了解到，该企业内部最新形成的“互联网金融生态”发展思路包括多个层次。

层次一是构建系统化、制度化的中粮资本层面协同平台，整合各业务单元机构、个人客户资源，利用大数据等科技手段对客户信息进行深入需求分析；层次二是整合中粮资本协同平台，第三方支付平台、中粮集团ERP系统实现中粮资本与中粮集团及各业务单元间法人客户、个人客户等资源共享与积累，整合结算业务，并拓展供应链融资等业务机遇。

与此同时，中粮资本旗下子企业亦在为创造更成熟的推动上市条件而发力。其中包括中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）和龙江银行等参控股公司等。

以中粮信托为例，上述知情人士透露，目前中粮信托正在积极拓展打通上下游产业链，旨在为上下游供应商提供支持。

从数据比较统计结果来看，三年来，中粮信托营业收入年均复合增长率为20%左右，利润总额年均增长率17%左右。

随着信托主动管理能力的逐步提升，集合信托业务收入大幅提高；2017年集合信托收入较年初增长68.83%，2017年投资收益4.31亿元，增速为46.47%；利息收入1.64亿元，增速为27.90%。

除去中粮信托，中粮期货在不利的市场环境下，2017年营业收入较2016年增长13.17%，利润总额年均增长率为20%左右。

不过，中粮期货近年来受前期风险事件、监管政策、市场环境影响，业绩成长有所放缓，但盈利能力持续改善。

同时，近三年来，中英人寿营业收入年均复合增长率达到23%左右，利润总额年均增长率为15%左右。

镜鉴

对于其他央企，乃至这一轮国企国资改革来说，中粮资本与中原特钢的此次合作，意味着什么？

上述钢铁行业上市公司人士认为，中原特钢和中粮资本虽然分处不同的行业，但均到了需要进行较大战略调整的发展阶段。此次重组，对于中原特钢来说，一方面能够使上市公司恢复盈利能力，维护中小股东利益；另一方面原有资产置出后，将继开展更为深入的经营战略、组织管理等各方面调整，争取尽早扭亏为盈。

他说：“从更长远的角度来看，能够促进国有保值增值、保障员工利益。对于中粮资本来说，作为资本推动型企业，上市后能够获得更为多元的资本补充渠道，作为公众公司，将促进其进一步落实混改方案，调整体制机制，提升竞争力。在我看来，这是一项多赢的合作。我个人希望这种深化混合所有制改革的路径，能够在更多的国有企业中推广。”

该钢铁行业上市公司人士表示，如果证监会能顺利审核通过，意味着本次重组成功，也意味着将为其他央企之间开展跨集团合作提供一定借鉴和经验，为促进国有资产保值增值提供更多的思路。

国资委研究中心副研究员周丽莎则认为，通过中粮资本这样的投资公司试点、混合所有制试点平台来做资产整合，以及相关股权处置，是比较有代表性的。她表示中粮资本、中原特钢无偿划转、重大资产重组同步开启的模式，符合核心产业发展的要求，也符合当前改革趋势。

不过，如果以后还有其他央企想尝试上述模式，面临的一个问题是，如何打破信息不对称的瓶颈？

许保利建言，如果未来其他央企也有类似中粮资本、中原特钢的需求，可以考虑探索建设一个信息共享平台，将相关央企的诉求及时更新出来，打破信息获取渠道相对单一的局面。

下一步，随着中粮资本申请上市步伐的加快，该企业也探索在其他金融领域加大投资力度。

上述知情人士说：“中粮资本做农业险是天然优势，不过目前还没有正式启动这项工作，这也是为什么要上市、要发展的原因。在现在金融环境下，集团作为实业单位，中粮资本的业务也将更多向服务集团主业及相关行业服务倾斜。”