深扒去哪儿、携程联姻：这不是一次简单的“闪婚”，“媒人”纪源资本，百度换股 O2O战略布局

　　10月26日晚间消息，携程旅行网(下称“携程”)宣布与百度公司(下称“百度”)达成一项股权置换交易。根据交易内容，百度将通过此交易完成前拥有的178,702,519股 去哪儿网 (下称“ 去哪儿 ”)A类普通股和11,450,000股 去哪儿 B类普通股置换成11,488,381股携程增发的普通股。该项交易的股票置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。

　　 多次绯闻，终于还是 “ 合并 ” 了

　　据了解，包括携程董事会主席兼首席执行官梁建章和联合总裁兼首席运营官孙洁在内的四位携程高管，将被任命为去哪儿董事会董事。百度董事长兼首席执行官 李彦宏 和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东将被任命为携程董事会董事。

百度和携程还将在产品和服务领域开展商业合作。同时百度将继续和去哪儿现有的商业合作。目前携程市值为53.35亿美元，去哪儿市值为104.51亿美元，两家公司去年营收总计达到18.51亿美元。

受此消息影响，携程和去哪儿周一早盘双双大涨。携程成为去哪儿大股东消息推动，周一开盘携程大涨近30%，去哪儿的股价一度上涨25%，而百度的股价亦攀升9%以上。

　　此外， 高盛 今日发布投资报告，将携程和去哪儿股票评级从“中性”调高至“买入”，将携程目标股价从85美元调高至94美元，将去哪儿目标股价定为48美元。

　　 谈判曲折：互撕、举报到牵手

就像罗永浩所说：“做企业应该不在乎被打脸。”

根据去哪儿公开的资料，在今年5月8日，去哪儿便收到了携程主动收购所有流通股的要约。但6月1日，去哪儿拒绝了这个提议。

随后，双方对本次谈判的结果，各执一词。去哪儿说，“书面拒绝了该提议，同时会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度”。而携程则强调，“基于去哪儿最近的业绩表现和公司行为，携程不再保留与其继续探讨可能的投资机会的兴趣”。

　　甚至在今年8月， 去哪儿网 还向商务部反垄断局举报携程收购艺龙涉嫌违反反垄断法及其相关法规。很难想象，两家公司前几个月还是互相“撕逼”的方式收场，而如今却走到了一起。

　　据 新浪 科技报道，上次两家谈判破裂的主要原因在于“庄辰超本人并不能接受对去哪儿失去控制权”，并称两家2014年的谈判也是因为合并后控制权的问题而破裂。

综合各个渠道的消息来看，之前携程和去哪儿的谈判，确由去哪儿表达意向，并由携程发起谈判，因对控制权的问题双方都无法让步，谈判被搁置，但并未就此终结。

在5月中下旬，双方启动了另一方案：由百度出面，同时投资携程、去哪儿两家公司，并将双方整合到一起，组建中国最大的OTA平台。同时，由于在首轮谈判中破裂，携程已经嗅到了最终的结果。所以携程实实在在的做了一次“明修栈道，暗度陈仓”，一边与去哪儿进行着谈判，另一边快速推进对艺龙的收购。

5月22日，携程宣布了对艺龙的收购，成为艺龙的第一大股东。这一步棋更像是携程通过酒店业务层面的打击，敦促去哪儿在谈判上做出让步。

根据去哪儿最新财报显示，第2季度去哪儿净亏损为人民币8.157亿元(约合1.316亿美元)，去年同期净亏损为人民币4.216亿元，上一季度净亏损为人民币7.012亿元。而去哪儿在财报中也说道，“会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度”。

　　 “ 媒人 ” 纪源资本 穿针引线

　　2000年，还供职于 德丰杰 的 符绩勋 ，5月第一次见到 李彦宏 ，7月决定投资百度。李彦宏拿到了百度的第一笔投资，而 符绩勋 打响了自己投资生涯的第一炮。2005年百度上市，2年后退出时， 德丰杰 回报高达百倍。

　　2009年，符绩勋代表 纪源资本 领投 去哪儿网 第三轮融资，自此符绩勋担任 去哪儿网 董事；2011年6月，去哪儿网获得百度3.06亿美元战略投资，百度成为去哪儿网第一大机构股东。该投资也是百度史上最大的一笔投资， 纪源资本 管理合伙人符绩勋是该笔投资的主要推动者。

　　早在2013年， 纪源资本 就曾参与主导了优酷土豆的合并。此次去哪儿的控股方百度对携程也是觊觎已久，基于对双方的了解，去哪儿和携程的“合并”这个媒人显然够格。

　　 百度换股携程，完成 O2O 重大战略布局

对于携程和去哪儿来说，作为领先的在线旅游服务提供商，通过百度居中撮合，这一交易将减少双方因竞争产生的资源消耗，降低行业的无序竞争，保证中国在线旅游行业的健康有序发展。而这将有助于在中国建立更为健康的旅游生态环境。携程和去哪儿两家公司将更加专注，致力于改善用户体验，通过提供最好的旅游产品和服务，为用户、合作伙伴和股东创造更大价值。而对于百度来说，它将由此占据中国在线旅游市场核心的战略地位，完成百度整体O2O战略的重大布局。

作为交易主导方，百度一直在移动端深入展开布局，手机百度、百度地图、百度糯米三大移动入口均全面推进与在线旅游相关服务的接入。在线旅游是百度CEO李彦宏提出的“连接人和服务”最重要的支柱行业之一。交易完成后，百度预计将与携程一起，在在线旅游相关产品和服务方面展开一系列更加深入的合作。

通过此次交易，百度进一步扩大了其在百亿美元级旅游O2O市场的战略地位，并能加速实现与百度糯米、百度外卖等其他O2O业务板块的协同。

此前，百度在第二季度财报中首度披露电商化交易额（GMV）数据，百度糯米、百度外卖和去哪儿交易额共计达到405亿元，比2014年同期增长了109%。在新的交易达成后，百度成为携程第一大股东，百度系在中国O2O领域的GMV每年将达数千亿元量级，取得领先位置。

附：

　　 梁建章致员工的公开信

各位同事， 我很高兴地向大家宣布，今天携程与百度达成交易，以股票交换的方式投资了去哪儿，拥有44%的投票权，成为去哪儿最大的股东。与此同时，百度将通过此次交易，成为携程的股东之一，并在多个领域展开旅行相关产品的全面合作。

　　去哪儿是一家优秀的公司，在竞争激烈的中国在线旅行市场里搏出了自己强有力的竞争地位，是我们值得敬佩和学习的竞争对手与合作伙伴。未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，与携程在在线旅行市场切磋并进，为 旅行者 创造差异化的产品与价值。

中国的旅游市场是个高速增长的市场，不断会有的新的竞争对手加入。我们要始终保持二次创业的激情和超越极限的进取心，才能真正成为一家伟大的公司。即将到来的10月28日是携程16岁的生日，16岁的我们正当青春飞扬，让我们一起努力，整合中创造价值，竞争中创新突破，保持理想，再创辉煌。 我们的使命前所未有的清晰，我们一起努力，让旅行更幸福！

　　 去哪儿内部邮件曝光 庄辰超推去哪儿员工激励措施

今日晚间，网络上曝光了去哪儿网CEO庄辰超发给员工的内部邮件，邮件中庄辰超宣布了百度将持有的去哪儿股份出售给携程的消息，并介绍了激励去哪儿员工的举措。邮件内容如下：

去哪儿的同学们：

在这里宣布一个重大的消息。百度将持有的去哪儿股份的绝大多数出售给携程，并置换成携程的股份。置换比例为以1股QUNR股份置换0.725股CTRP股份。携程将变成去哪儿的最大机构股东（非控股）。去哪儿董事会批准百度与携程的股份交易，同时去哪儿董事会进行了改组，百度提名的4名董事置换成携程提名的4名董事。

我们认为在这种情况下，保障全体员工的利益是至关重要的。在过去两天，携程管理层和我们进行了高效友好的协商，双方达成了一系列激励去哪儿员工的协议，其中包括去哪儿网公司将有能力提供把所有在职员工所持有的股份和期权现在及未来可以以1:0.725的相同比例置换成携程的股份的通道。我们相信去哪儿网员工与全球投资者的利益是高度一致的，管理层自愿决定，公司提供的转换携程股票的通道将等待到QUNR股东当中非百度/携程/管理层的多数股份投资人同意后才开启。去哪儿网员工在窗口期内市场上买卖QUNR股票不受影响一切照常。

　　去哪儿从2005年成立发展至今，超出想象和不断变化一直伴随我们左右。不但过去如此，现在如此，相信未来也会如此，而我们每每都在变化中创造更新的 高峰 。这一切都依赖于去哪儿团队的智慧，探索，和执行。作为CEO, 我诚挚的感谢所有员工对于去哪儿做出的巨大贡献与努力。我们强劲的业务，势不可挡的增速，严谨、数量驱动的管理，是数千去哪儿员工日日夜夜勤勉敬业的结果。我为我们的团队自豪。

我们后续的员工激励措施还包括将事业部期权(积分点)尽快转换成公司期权，取消绝大多数事业部期权、公司期权的执行限制条件，SI激励计划和升级计划会继续，并且额外发放相当比例的员工激励期权计划等。我们相信这些措施都能让我们更加努力的创新与执行。去哪儿网独立发展计划不变，我们后续将与携程协商双方公司的协作/竞争机制，各自选定并加强主攻的市场，为中国在线旅游消费者提供更有价值的服务。双方协商各自的主攻市场将为整个旅游市场带来了新的更多的机会，我们可以有时间跟精力放到更多提升旅游体验的更深层次的事情上来，这也会有更多的机会给我们每一个普通员工，在更多更细的事情上边展示我们的才华，我觉得这也是我们去哪儿每一位员工以后去做的最重要的事情，在线旅游等着我们去创造新的未来。

相信有一天不仅仅是中国的消费者，全球的消费者都能把去哪儿作为在线旅行的最重要的选择之一。

Best regards,

CC.Zhuang