为什么阿里买谁谁涨，到了高鑫就跌？云山雾罩背后是......

　　周一一早，圈里就有大新闻： 阿里巴巴 宣布以224亿港元收购高鑫零售36.16%的股份。

　　阿里官方对此的解读是，“中国最大商超卖场 大润发 、欧尚将从商业模式和资本结构上双通道加入由 阿里巴巴 推动的新零售革命”。

阿里的豪情万丈，市场似乎并不买账。今早9点，高鑫零售在港股复牌，股价一路下滑，跌幅一度扩大至近13%。

阿里这次收购高鑫，采用的是要约收购，淘宝拟以62.93亿港元向股东Kofu及CGC收购大股东吉鑫19.9%股权，同时，淘宝拟161.31亿港元收购高鑫零售26.02%股权，最后，阿里直接和间接持有高鑫36.16%的股份，每股要约收购价6.50港元。

这个收购价，对比高鑫停牌前的收盘价8.6港元，显然是甩卖了。市场对阿里接盘后的预期也不高，复牌后继续下跌。我们大零售群里，也有人提问，为啥阿里入股其他零售商一直涨（比如之前的三江），到了高鑫就跌？

　　对于不那么了解高鑫股权结构的人来说，上一段的具体 操作 是很让人蒙圈的。

　　收购方这边很清晰， 阿里巴巴集团 ，派出旗下子公司淘宝来执行操作。

被收购这边的高鑫就很复杂了，Kofu、CGC说不清是持股机构还是自然人，中间还有个大股东吉鑫，作为被收购方代表出来讲话的，又是欧尚和润泰。

高鑫零售2016年度年报数据显示，高鑫零售有4大股东：吉鑫控股（持股51％）、台湾润泰集团（约33.2％），欧尚零售（7.96％）、以及个人持股的尹崇尧（7.84％）。

其中，吉鑫控股是高鑫2011年赴港上市前，由台资的润泰和法资的欧尚交叉持股组成的新合资公司。但是奇怪的是，高鑫原本就是润泰引入欧尚的股权投资，双方交叉持股后成立的合资公司。有什么必要交叉再交叉，壳子套壳子呢？

这里面就有故事了。

据中国经济网财经部的梳理报道，润泰与欧尚的渊源始于2000年，亚洲金融危机后，润泰出现资金危机，欧尚向润泰伸出援手，由于当时国内零售业尚未完全对外资开放，欧尚亦希望通过与大润发的合作拓展内地市场。

但谁也没料到，通过10年的发展，大润发已跻身大型综合超市三甲之列，单店销售额更是国内之最，而欧尚的门店数量不足大润发的三分之一，营业额也较为平庸。

润泰方面本来希望大润发单独赴港上市，因为不论是在销售规模还是在门店数量上，欧尚和大润发已经不在同一级别，如果两家合并上市，市盈率和定价都会大打折扣。

但香港证监会认为，由于大润发与欧尚交叉持股，假如单独将大润发上市则有向非上市公司输送资金的嫌疑，因此必须要大润发与欧尚一并上市。

而作为一家传统的欧洲家族制企业，欧尚在全球都不主张上市。“所以过去双方的合作是各取所需，但随着上市步伐的加快，股权纠葛、利益分配就成为了双方矛盾的焦点。”上述大润发人士称。在几番讨价还价后，欧尚虽然最终同意了润泰捆绑上市的提议，但却要求在高鑫零售中作为控股方。

所以，双方在上市前实施了资产重组。由润泰和欧尚组成新的合资公司——吉鑫公司，其中欧尚持股51%，润泰持股49%，而后由吉鑫控股高鑫零售59.16%的股权，法国欧尚和润泰集团分别持有高鑫零售11.26%和18.91%的股份，余下10.67%股份为个人股东持有。

2011年7月，高鑫在港股上市，当时发行价为7.2港元，在2014年之前，股价基本还在10港元以上，从2014年就进入了大熊市，一路从13港元惨跌至个位数，甚至一度跌破4港元，最低至3.741港元。

近两年坊间一直流出高鑫求购的消息，与阿里的接触也风传已久，终于在今天落听，然而收购价还在六年前的发行价之下。这笔收购大润发和欧尚其实是壮士断腕，不得已而为之了。

2013年，高鑫零售成立飞牛网进军电商O2O领域，曾是引发业内关注的大事件。

高鑫的股权结构，原本就是出了名的复杂，大润发和欧尚在上市前的谈判插曲，加上上市后的不佳表现，可以想见内部氛围。再被阿里插上这一杠子，今后高鑫开股东会，好比六大门派围攻光明顶，到底谁听谁的呢？

据此次的收购公告称，大股东吉鑫的董事会将由5名董事组成，淘宝有权委任2名，欧尚有权委任3名。可见，今后阿里在高鑫的话语权是有保障的，但没有控股权（吉鑫占股19.9%），也没有一票否决权。

再从高鑫整个大集团的层面看，阿里此次收购号称直接和间接持股36.16%，似乎是大股东了。但因为润泰和欧尚复杂的交叉持股状况，高鑫的实际控制人云山雾罩。

在阿里收购前，有台湾媒体报道，润泰集团总裁尹衍梁及其独子尹崇尧，实际综合持股高达65%，无论高鑫最后卖给谁（当时还在传闻有三家可能收购高鑫，阿里、腾讯和苏宁），他们都是最后的赢家。

　　有意思的是，这次代表大润发出面表态的 黄明 端（润泰集团副主席），早前曾对媒体表示“没有退出合作的计划（即转让手中的高鑫、吉鑫股份）”。而这次阿里收购的股份，恰是来自Kofu、CGC（均为润泰和尹氏父子持有）。此前，台资企业多有“把孩子养大后再卖”的案例。如顶新将旗下乐购超市卖给TESCO，BCL将好又多卖给沃尔玛。

卖断了可能还简单，就怕润泰这样卖一半留一半的。阿里，润泰，欧尚，这样复杂的三国杀局面，真能推动新零售在大润发和欧尚的落地吗？