博纳影业于冬：拆除VIE强势回归A股，联手复星开疆辟土

　　导读：“真正让我下定决心要回A股上市的是《智取 威虎 山》，博纳取得了那么好的票房成绩，但在纳斯达克的股价却一直在跌，这让我非常难过。”博纳老板 于冬 说，“我问过王长田，也问过王中磊，博纳和华谊、光线的差距真的能有10几倍吗?”

　　不知是故意还是巧合，6月12日的一则私有化退市公告，让博纳影业成为了第十八届上海电影节的焦点话题，博纳老板 于冬 的风头甚至盖过了任何一位走上红毯的电影明星。

　　“真正让我下定决心要回A股上市的是《智取 威虎 山》，博纳取得了那么好的票房成绩，受到了国内市场的一致好评，还引领了开创红色经典的话题。但同一时期博纳在纳斯达克的股价却一直在跌，这让我非常难过。”6月14日，博纳影业董事长兼首席执行官于冬在接受21世纪经济报道记者独家专访时坦露心声。

　　6月12日，博纳影业公告宣布，其董事会已收到来自董事长于冬、 红杉资本 及复兴国际的私有化要约，三家联合以每股13.7美元的价格要约收购博纳。这一价格距离6月11日博纳影业的收盘价格12.86美元溢价约6.5%左右。

按照于冬的计划，在未来一段时期内，博纳将面临私有化退市、解除VIE架构、登陆A股的“三部曲”。于冬没有给出这一连串资本运作的时间表，但他认为，博纳最慢不会慢过3年。

　　“美国退市有比较复杂的程序，公司董事会会成立特别委员会，监督完成私有化的各项法律程序。我不能说最快什么时间做完，但最悲观的想，博纳肯定不会像 分众传媒 那么复杂， 江南春 弄了3年都回来了，我肯定不会超过3年。”于冬说。

　　 博纳的市值该有多少?

“我问过王长田，也问过王中磊，你们觉得博纳和华谊、光线的差距真的能有10几倍吗?”对于博纳回归A股后的市值预估，于冬如是回答。

　　如果按照目前博纳影业6月12日在纳斯达克的收盘价来计算，博纳的总市值为7.82亿美元(约合人民币48.55亿元)，而 华谊兄弟 (300027.SZ)当日市值为790.01亿元，是博纳的16倍以上， 光线传媒 (300251.SZ)当日市值562.58亿元，是博纳的12倍左右。

作为国内最顶尖的的三家电影公司，这样的市值差距让于冬简直不可接受。因为就按照2015年第一季的业绩来比，博纳共出品发行影片4部，累计获得内地票房15.84亿人民币，占中国电影市场总票房的16.5%。这个成绩，较2014年同期增长161.4%，远远高于中国电影市场的增长速度，超过华谊和光线，列中国民营电影企业的第一。

“光线股价的飞涨可以单纯靠一部优秀的电影来带动，但在纳斯达克根本不可能，美股都是机构投资者，中国电影公司的投资价值，他们不懂。在美国上市的55个月里，博纳没有一个季度是不盈利的，我们被严重低估。”对于中美两地资本市场的区别，于冬概括说。

　　6月12日的下午距离美股开市前的两个小时，于冬突然做了私有化的决定，这个决定让包括复星、 红杉资本 在内所有的伙伴感到惊讶。“有人问我说，哥们你想好了吗，为什么现在才通知我们，都下班了，我说就这样了，今天晚上做吧。其实这个决定是我做了很长时间的一个考量。”

在经历了美国资本市场的洗礼后，于冬认为，如今的博纳已具备了优质的财务基础和公司化治理，而这会让退市后的博纳在A股上市进程中有所获益。“我们审计请的是德勤，公司非常干净，同时相比其他目前A股IPO的影视公司，博纳在业内的口碑和影响力有目共睹，所以我相信即便到时候排队，我们也不可能是最后一名，时间上用不了那么久。当然，博纳也不排除借壳的可能性。”

　　当然在这之前，于冬还将面临大量公司层面的改变，比如董事会的重组。根据 分众传媒 当时的经验，分众在完成私有化后董事会进行了重新改选，由于参与的私募基金较多进而分散了决策话语权，分众董事会中的7席里， 江南春 和管理层只占2席，控制力大不如前。

对此，于冬已做好了准备：“现在博纳董事会里，独立董事数量是超过执行董事，私有化后独立董事的历史使命就完成了，今后董事会重组以私有化发起人为主，但我认为，董事会依然会以我和博纳的创业团队为核心构成。”

　　 联手复星开疆辟土

值得重点指出的是，在博纳影业和于冬身后，复星集团的参与是一个不可忽视的重要力量。于冬对21世纪经济报道说：“博纳可能会与复星联手做很多事情，围绕电影产业上下游进行整合，比如主题公园。”

　　2013年10月，博纳影业获得 复星国际 2080万美元投资，复星以每股10.4美元的均价购得博纳影业200万份普通股股，由此拥有博纳影业6.4%的股权。2014年7月， 复星国际 联手于冬大笔增持了博纳的股票，资料显示，于冬当时以每股ADR 5.9美元的价格从默多克的新闻集团手中回购了博纳19.3%的股权，而复星国际则以每股ADR 5.9美元的价格，从CEO于冬手中购得博纳影业13.3%的股权。此次交易结束后，博纳影业集团第一大股东于冬将增持至32.3%;复星集团将增持至20.8%，成为博纳影业集团第二大股东。

这是去年7月的这次大笔增持，让于冬和复星对博纳影业的总持股数量超过53%，为眼下的私有化退市打下了基础。

事实上，由于复星参与多起中概股退市的交易，如分众传媒、完美世界，复星均在退市前是两家公司的第二大股东， 因此很多人猜测，复星对于博纳的意义更多是来自财务层面的帮助。

“复星的全球化，让博纳嫁接全球资源和世界品牌，打通资本通道，提供可很好的保障。他们绝对不是一个简单的财务投资者。”对于外界的看法，于冬反驳说。

或许不像BAT那样声势浩大，但不知不觉中，复星已经投资了包括华纳兄弟前总裁Jeff Robinov创办的好莱坞Studio 8公司、收购太阳马戏团、与上影集团联手设立文化产业基金、以及成为了博纳的二股东。而就在近期，复星投资的Studio 8刚刚与博纳一同完成了与索尼哥伦比亚的谈判，联手投资了李安的新电影《比利·林恩漫长的中场休息》。

“现在我们和好莱坞6大电影公司谈判，都是博纳和复星一起出现，这给了外界一个很清晰的形象，就是复星投资我们，绝对不单单只是财务层面的投资，而是一个重要的文化产业布局。”于冬表示。

针对未来的一年半的时间，博纳又列出了26部的新电影片单，于冬说，他的目标是100亿票房。“回归A股是一个复杂而漫长的过程，但我的任务依然是专注电影产品，而不是把时间放在如何与资本市场打交道上。”