金山软件分拆 WPS冲刺IPO

　　 金山软件 （03888.HK）拆分办公软件业务有了新进展。5月26日，北京金山办公软件股份有限公司（下文称“金山办公”）的招股说明书出现在证监会的官网上。

本次金山办公拟在创业板上市，拟发行股份不超过4100万股，募集资金将被用于“WPS办公套件升级项目”“云办公服务平台项目”“研发中心建设项目”以及“营销服务支撑体系项目”，上述4个项目拟使用募集资金5.65亿元。

　　金山办公的前身为 金山软件 旗下独立的办公软件业务主体。公开资料显示，目前公司主要从事WPS Office办公软件产品及服务的设计研发及销售推广，公司主要产品包括WPS Office办公软件和金山词霸等。金山软件CEO葛珂曾在媒体采访中表示，金山软件上市时，公司就想拆分办公软件业务单独上市。

从成长路径看，金山办公首先想到的并不是创业板。2011年，金山软件、顺为科技等股东在境外设立金山办公开曼，并通过金山办公开曼旗下全资子公司金山办公香港设立了金山办公有限（即金山办公股改前的名称），境外VIE结构初见雏形。

2015年底，金山办公决定拆除VIE架构并拟在境内申请上市。

　　 产品单一风险

按照金山办公有限与WPS香港等股东签订的协议，WPS香港、晨兴二期、纪源WPS、顺为互联网可享受优先于其他股东的权利，尽管上述股东权利已终止，但若在2019年6月底之前，公司IPO进程没有取得一定进展，该优先权利自动恢复效力。

此前，金山办公的主要产品为WPS Office软件，而后在2013年年底，金山软件将金山词霸注入金山办公。金山办公在招股说明书中表示，这是由于金山词霸业务与金山办公业务高度相关，收购后金山办公可以将其与原有的WPS产品进行整合，除此之外此项收购交易也有助于增强公司的业务和资产的独立性。

金山办公在招股说明书中坦承，目前WPS Office系列产品及服务是公司收入的主要来源，尽管从目前来看，WPS Offfice系列产品在国内办公软件中处于领先地位，但公司仍面临一定的产品单一风险。

如若不考虑非经常性损益项目，金山办公在报告期内的表现可圈可点：2014-2016年度，公司资产规模从4.83亿元增至2016年的9.47亿元；主营业务收入的复合增长率达到38.75%；净利润在2016年度达到1.71亿元……上述表现也使得金山办公在2017年便可以申请在创业板上市。

事实上，金山办公也在努力寻找适合自己的生存方式，这一点在收入结构上有所显现。此前公司收入主要来源于软件授权，而后自2013年起，公司开始组建运营团队并增加推广会员增值服务业务和互联网广告推广业务，新开拓的业务也成为公司新的业绩增长点。

招股说明书显示，公司原有的软件使用授权业务在2015年度和2016年度的增长率分别为15.20%和6.84%，该项业务占公司主营业务收入的比重也从2014年的68.01%下降至2016年的43.48%。与此同时互联网广告推广业务及办公服务业务均有了一定的发展，尤其是互联网广告业务，报告期内，该项业务占公司总营收的比重从2014年的28.62%升至2016年的45.08%，其在2015年和2016年的增长率分别为88.25%和61.11%。

互联网广告推广服务主要采用“免费+广告”为主的盈利模式，其核心在于免费试用WPS Office软件产品的庞大用户群体产生的巨大的广告投放价值。金山办公也意识到该盈利模式受到用户能够接收到的广告投放量的制约，公司还需要在增加投放量与不损失免费用户之间找到平衡。

　　 VIE结构的建与拆

如今金山办公的控股股东为WPS香港，其持股比例为67.50%，金山软件通过WPS开曼持有WPS香港100%的股权。除持有金山办公股权外，WPS香港还从事论坛网站运营业务。2016年度，金山办公盈利过亿元，但WPS香港仍亏损1.23万元。

　　金山软件的第一大股东 雷军 因此也成为了金山办公的实际控制人，求伯君则为雷军的一致行动人，除金山软件的创始人外，求伯君的另外一重身份则是WPS1.0的开发者之一。

从招股说明书披露的情况来看，早在2009年，金山软件便已筹备拆分办公软件业务并使其独立上市相关事宜，当年珠海奇文以及珠海金山办公先后被设立，上述两家公司分别担任境内持股主体以及境内VIE运营主体。大约两年后，金山办公独立上市有了进一步进展，2011年，金山软件开始搭建境外架构，整个架构于2011年底搭建完毕。

境外红筹VIE结构刚刚搭建起来时，金山软件全资控股金山办公开曼，金山办公开曼则通过金山办公香港全资控股金山办公有限。而后金山办公开曼实施股权激励计划并在2013年10月进行A轮融资，股东类型更加多样化。

　　A轮融资为金山办公开曼带来5000万美元的资金，投资者中不乏晨兴中国、 纪源资本 这类明星风投的身影，其中雷军的顺为科技业也跟投500万美元，值得注意的是，金山办公开曼为A轮投资者提供的是A轮优先股。

2015年11月，金山办公决定拆除红筹VIE结构并拟在境内上市，在拆除红筹结构时，金山办公开曼以相同的价格回收A轮投资人持有的金山办公开曼股份，随后金山办公有限即在2016年3月1日向控股股东、境内持股主体以及A轮投资人增资。值得注意的是，在本轮增资中，WPS香港、晨兴二期、纪源WPS以及顺为互联网因此可享有优先于其他股东的权利。

金山办公表示，上述股东优先权利已于公司整体变更为股份有限公司之日终止，但根据相关协议，如果在2019年6月底前，金山办公的IPO进程未取得一定进展，前述优先权利将会自动恢复效力。

招股说明书显示，优先权利主要包括优先认购权、回赎权、共售权等，时代周报记者向金山办公方面发送采访提纲，询问上述优先权利如若生效给公司带来的影响，但截至发稿，记者并未收到相关回复。

　　 独立上市

拆除红筹结构的一个步骤是金山办公香港将其持有的23.26%金山办公有限的股权转让给奇文一维等8个员工持股平台，其中公允价值与员工持股平台支付的受让对价之间的约2.03亿元被确认为股份支付费用。而公司在2015年和2016年分别收购珠海奇文以及金山办公香港时，由于上述资本运作系同一控制下的企业合并，金山办公将两项收购的当期净损益纳入到2015年的非经常性损益项目中，当期利润因此减少约2.13亿元。

金山办公在2015年的营业收入为3.94亿元，上述支出让金山办公在2015年处于亏损状态。

目前从理论来说，金山办公已成为一家独立公司，但根据招股说明书披露，金山办公与“金山系”等关联方之间仍存在名目较多的关联交易。