盘点正在私有化退市的巨头们：聚美、爱康、360、汽车之家、智联.....这坑很深！

随着国内资本市场日渐开放，中概股回归已成趋势。

　　据公开数据统计，2015年共有32家中概股先后收到私有化要求，超过2010年~2014年的总数。2016年以来， 聚美优品 、 汽车之家 、 智联招聘 也踏上了私有化的回归路。由于A股市场的高指标、高要求，很多互联网企业不得不背井离乡，通过红筹模式、搭建VIE架构登陆境外资本市场，如纳斯达克。去纳斯达克敲钟上市，至今仍是不少互联网、 高科 技企业的梦想。

可境外资本市场的生活远非想象中那般美好，尤其是非行业龙头企业，估值低、融资难，不被投资者看好，信息披露要求又高。企业不得不花大血本聘请中介机构、公关团队来完成相关工作，一年下来费用不低于500万。对于仍在发展阶段、尚未实现盈利的企业，可谓一大负担。

　　中概股很郁闷，看着当年的竞争对手早在A股上市了，市值高、融资便捷，自己却在异国他乡中风雨飘摇。 暴风科技 、 分众传媒 的成功，坚定了中概股回归的信心。然而，回归的路不是想走就能走的，不仅要付出沉重的资金代价，还要付出漫长的时间代价，甚至一着不慎、满盘皆输。

　　 私有化退市，这坑很深！

　　从境外市场上退市，再登陆 中国资本 市场，你以为是跨个国家、跨个大洋那么简单吗？从步骤和时间上看：私有化退市顺利的话，要六个月左右；拆VIE架构至少四个月，部分架构复杂的企业可能要拆上七八个月；回国上市，IPO三到五年是正常，借壳上市算是个捷径，挂牌新三板速度能更快，这要看企业的财力以及在资本市场的定位标准。先说私有化退市，多少企业直接卡在这第一步上了。

简单地说，私有化退市大多是由创始团队联合几个资本机构发起要约，以收购市场上其他股东的股票。这就涉及到两个主要问题：第一，要约收购的对价是否公平，是否符合股东的利益。这不仅是指榜上有名的大股东，还有持有普通股的小股东。

　　以 聚美优品 为例，2014年5月16日聚美优品以22美元/股（每存托股27.25美元)的价格宣布在纽交所上市；2016年2月17日，聚美优品宣布，公司收到创始团队陈欧、戴雨森，以及现有股东红杉基金组成的收购方发来的非约束性“私有化”交易提议，并按照每存托股7.0美元的价格收购其流通股及未有收购方持有的全部股票。

这消息一出，中小股民炸锅了，当初22美元/股（每存托股27.25美元)的发行价，最高价曾攀升至38美元/股，而今收购价与发行价相比仅剩不足三成，股民们直接哭晕了。部分投资者联合起来，针对聚美优品的低价私有化提起诉讼，甚至可能会在美国、开曼、中国三地同时诉讼。

　　这对聚美优品私有化退市速度造成一定的影响，未来还可能影响其在中国上市的进程。中小股民虽然赔了，但不影响资本大鳄们的套利退出。从聚美优品早期的招股说明书中可以看出：上市前以陈欧为代表的创始团队共持股47%， 红杉资本 持股18.7%， K2基金 持股10.3%， 徐小平 持股8.8%， 陈科屹 团队持股10.3%。除了创始团队和 红杉资本 作为买方团外，剩下的投资机构及投资人都可溢价退出。粗略统计，徐小平当年投入38万美元，现已变成0.77亿美元； K2基金 几百万的投资，如今也有9000多万的回报，大股东们都挣得盆满钵满。

在笔者看来，创始团队像台前的皮影，资本是背后的推手，创始团队承受着社会舆论和公关纠纷，资本则围绕着自己的利益寻找套利机会，无论是企业上市还是私有化退市，都是如此。至于中小股东的权益，资本大鳄们哪有心思考虑。包括此次聚美优品低价私有化事件，买方团的投票权高达90%，哪有中小股东说话的份儿，好在美国的金融法律相对健全，小股东还有个诉苦的去处，但最终胜负难说。第二，是否具备完成私有化退市的资金。境外市场并非是个来去自如的地方，当年这些盈利能力不足的企业被A股抛弃，翻洋过海，到境外市场中找钱找资源。

不管后来发展的好与不好，境外市场都曾给过他们“温暖”，这份“温暖”是有代价的。美国监管层规定，提出私有化要约的股东，需全部以现金的方式进行回购。聚美优品私有化退市需4.62亿美元的现金，这不是个小数目，考验私有化股东的真实力。

　　在私有化退市过程中，最怕竞争对手出来搅局，致使要约价格不断抬升，退市资金越争越高。以 爱康国宾 为例，2015年8月31日， 爱康国宾 董事长张黎刚与 方源资本 组团，拟以17.8美元/ADS的价格进行私有化。

　　2015年11月29日，美年达健康联合几家资本机构以22美元/ADS向 爱康国宾 发出私有化要约，这价格足足高出了23.6%。今年1月份， 美年大健康 再次将收购价格提升至25美元/ADS，甚至做出分批收购的计划。 爱康国宾 的心里有多苦啊！ 美年大健康 在A股估值370多亿，而自己远赴纳斯达克仅被估值13.89亿美元（约90亿人民币），两者差距甚远。如今幡然醒悟，要回归祖国的怀抱，却在“半路上出个程咬金”。

　　 爱康国宾 现在面临着两个选择：一是以更高的价格进行私有化；二是被 美年大健康 收购。前者需要大量的现金，据业内人士估计，目前要收购的流通股大约是5377万股， 爱康国宾 至少要拿出17亿美元，才能对抗 美年大健康 。这钱从哪儿来呢？按爱康国宾现在的资产情况，银行借款、股权质押都有一定的难度，但愿它有个土豪朋友吧！笔者从第三方的角度看，两大巨头合并也是一个不错的结局。毕竟都是行业里数一数二的企业，合并后既可以背靠国内资本市场的大树，享受源源不断的资金，又可以发挥协同作用，真正树立民营专业体检的标杆，在短期内可对体检行业实现垄断经营。只是爱康国宾一定心有不甘、满腹委屈。