与宝洁过招，与巴菲特教量：推手鼎晖收购南孚电池之战

吴尚志

位于美国中部俄亥俄州西南端的工业城市辛辛那提，在2014年1月迎来了几位中国客人。这座人口不到300万的小城市，因为拥有宝洁这家全球日化巨擘而备受瞩目。2014财年，其营收高达830亿美元。

但繁荣之下，宝洁公司董事长兼首席执行官雷富礼 (A.G. Lafley)却正忙于“瘦身”。调整后，原本拥有200个品牌的宝洁将更专注于70至80个品牌，每一个留存的品牌都是战略性的品牌，90至100个品牌被淘汰。美国金霸王公司（下称金霸王电池）、福建南平南孚电池有限公司(下称南孚电池)亦名列其中。

　　极少有人窥见其中的商机—但一些聪明的中国人正寻迹而来。尽管金霸王电池是全球电池行业的霸主，南孚电池则长期占据中国电池市场龙头老大的位置，但对于宝洁公司而言，这些并非核心业务资产。宝洁曾表示将在2015年拆分金霸王电池，并让流通股股东选择将他们的股票转换成新成立的公司的股票，此举引发各路资本纷纷出动。 巴菲特 旗下的伯克希尔·哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）以及排名中国本土PE首位的 鼎晖投资 也加入竞购之战。

　　两桩看似普通的并购交易背后暗流涌动。 鼎晖投资 创始合伙人、总裁焦震抵达辛辛那提时已是午夜时分。这位神情严肃、外表精干的中年人，与他的团队成员 鼎晖 创始合伙人王霖等人必须马不停蹄地前往当地酒店。他们希望在接下来的24小时内能顺利完成任务，并登上明日下午的飞机重返北京办公室。

2014年8月，宝洁CFO乔恩.莫勒飞到北京，在 鼎晖 投资北京办公室与焦震见面相谈

时间如金，留给他们的时间并不多。第二天上午是与宝洁的谈判会议，焦震认为谈判时间需严格控制在半小时内。“只能是半小时，这非常重要，40分钟或1小时都不行。”焦震对《环球企业家》回忆说。这是多年来焦震及其团队遵循的原则：谈判之前充足准备，谈判时只谈要害，并力争在半小时内结束战斗。

事实上，这条谈判原则也吸引了谈判方宝洁的注意，“后来我们每次跟他们开会都少于半小时。第一次的时候，他们觉得奇怪，这些中国人来了以后，没有高谈阔论，而是非常坦诚直接地谈核心问题。”焦震说。

讨论问题一针见血，说话直接且不留情面，这是焦震给对方的第一印象。然而，正是他这种简单直接的沟通方式，却避免了很多投资公司在投资过程中的一个大麻烦：将简单问题复杂化。

会谈结束后，焦震必须马不停蹄的赶回北京，对他而言，重要的事情还在后面，那就是执行效率。用焦震的话来说，就是保证“对方（在谈判上）说每一句话我都能有反应，说的每一件事都有跟踪，并及时跟进，把难办的事放在前面做，积极推动事情往前走。”

这正是鼎晖的风格，依靠在细小事情上的点滴努力，让项目合作方都对其行事风格和执行效率建立起信任。初步的信任建立起来后，接下来便是如何推动谈判进程。而此时宝洁是怎么设想的？鼎晖认为对宝洁而言，一旦它决定出售以后，会涉及三个方面的关键问题：第一是它的决策希望做什么，是希望有人买，且卖得好，能在市场上收回投资成本，这是谈判的基本前提。第二，因为宝洁是公众公司，所以在程序上必须保证股东的利益，给股东一个清晰的交代；第三，卖的时候必须体现宝洁公司的责任感。即新买家并购之后将如何发展？会如何对待公司的员工？

果不其然，在谈判期间，宝洁非常关心过渡期的安排、公司未来的发展走向以及员工的去留。焦震认为这三个都是谈判中肯定会遇到的要害问题。“宝洁在选择收购伙伴的时候，这三个问题，要评分的话，会占到谈判的9分比重。”

但此时，其他竞购者也纷纷来到辛辛那提，对金霸王电池和南孚电池虎视眈眈。鼎晖的投资团队明白做兼并收购最好的办法就是收购方与出售方签订独家协议。但鉴于宝洁是公众公司，不能随意签独家协议，于是双方便开始围绕这个话题展开探讨。

“我第一天去，就希望能签独家协议，如果不签，那么请给出你的理由是什么？如果这个理由是我们能够清除的障碍，那就是我们下一步努力的方向。”焦震说。

　　正是凭借这种坦诚直接的谈判及执行效率，鼎晖与宝洁的谈判进展反而极为顺利，而焦震的底气源于鼎晖团队在处理美国收购兼并的相关技术问题及美国商业运作规则时所拥有丰富的经验。正是鼎晖的出现，才让世界最大猪肉生产商万洲国际(WH Group)断断续续的上市故事画上句号。总部位于中国河南漯河的万洲国际是双汇国际以70亿美元收购 史密斯菲尔德食品公司 (Smithfield Foods)的产物，之前两者都是各自市场的最大企业。这个庞然大物还持有欧洲肉类制品企业Campofrio逾三分之一的股权—鼎晖则持有万洲国际约三分之一的股份。这笔交易迄今为止仍是中国企业有史以来规模最大的海外收购。

“谈判中，宝洁要求免掉中间人环节，如果鼎晖的团队没有国际经验，绝对不敢答应这事，因为我们预先的计划不是这样准备的。我认为所有的信任与不信任都是细节积累出来的。首先，我们对南孚电池和公司管理层的了解就要比别人充分得多；其次，它涉及美国的收购兼并、跨境审批等等，如此复杂的交易，到最后宝洁都认为只有选择我们，这笔交易做成功的可能性才比较大。”焦震说。鼎晖最终赢得了宝洁的青睐。

半年后7月底的一天，焦震从西班牙再次飞到辛辛那提，下午与宝洁开了短暂的会议，晚上则与宝洁高层进行了一个工作晚餐，以加深彼此的了解和信任。从此之后，南孚项目开始尘埃落定。