10年前拒绝可口可乐180亿港元收购，这家企业如今债务过百亿，濒临退市

近期，汇源果汁陷入舆论漩涡。先是自爆关联交易，违反港交所上市规则；后开始停牌并延期披露2017年年报，至今已停牌4个多月；近日又公告可能会退市。

这一系列状况，还得从去年8月的一次贷款说起。从去年8月15日至今年3月29日期间，汇源果汁向北京汇源饮料提供短期贷款，以便北京汇源饮料应付临时营运资金需要及还债。贷款金额高达42.82亿元，年利率10%。

北京汇源饮料是汇源果汁的关联公司，然而汇源果汁的此项贷款并没有申报、公告及得到独立股东批准，违反了港交所上市规则中的相关规定。

　　此后4月3日，汇源果汁发布停牌公告，之后，汇源果汁多次将延后年报披露时间，至今仍未发布，公司股票也一直处于停牌状态。7月20日，汇源果汁公告称，若不能在2020年1月底完成复牌条件，港交所将展开取消公司上市地位的 程序 。也就是说，汇源果汁有可能因此被迫退市。

除此之外，汇源还面临着持续的债务压力。根据汇源果汁未经审计财务数据显示，从2011年起，汇源果汁连续6年扣非净利润均为亏损，与此同时公司负债却不断增加。截至2017年6月底已达115.18亿元。

10年之前，可口可乐曾以近180亿港元对汇源果汁发起收购；如今，汇源果汁最新市值仅53.97亿港元。

这项对比强烈的数据在社交媒体上引发了大众对十年前可口可乐收购汇源事件的热议。

2007年2月，汇源果汁成功登陆港交所，筹集资金24亿港元，是当年港交所规模最大的IPO，首日其股票大涨66%。2008年9月，可口可乐提出以12.2港元/股、总价约179.2亿港元收购汇源果汁所有股份。该收购价格较前一个交易日溢价195%

这一被汇源果汁看成强强联合的举措在当时却引发了社会层面的强烈“抵制”。有反对声音表示，可口可乐的收购将会把汇源果汁这一民族品牌拱手让人，中国的饮料行业将会遭受海外企业的垄断。最终，以上收购案因未通过商务部的反垄断审查而搁浅。

　　当时汇源如能以180亿港元的价格出售，也许是 朱新礼 的高光时刻，汇源也许就不会沦落到如今负债过百亿，濒临退市的境地。时也，运也，命也。 让我们将时光倒回到2008年9月，看《创业家》当时对汇源卖身可口可乐的深度报道。

2008年8月31日，签完最后一个字，朱新礼走出了办公室。此时已经接近夜里12点了，占地133万平方米的顺义汇源工业园里一片寂静，梦乡中的员工们并不知道他们的命运因此将发生改变。北京的夜风已经微微透出凉意，朱新礼独自穿过他为之奋斗了16年的汇源工业园，“还差4个月(创建汇源)就17年了”，不知道在走回家的短短几分钟里，16年来商业征程上的光荣与梦想会不会在这位饮料巨头心里翻江倒海。

对可口可乐中国区总部来说，这是一个难熬的周末，直到这一天就要结束时，还没有收到朱新礼的明确答复。9月1日凌晨，传真机突然铃声大作。“可口可乐在中国大陆的、美国的、香港的财务顾问、律师都很震惊，他们没想到这么快”，朱新礼说尽管双方曾约定签约以8月31号为限，“但如果我不签字，就要继续谈，一周、两周或者更长时间。”

9月3日，汇源果汁(1886.HK)在香港发布公告，可口可乐全资附属公司Atlantic Industries以196.47亿港元全面收购汇源果汁已发行股本、可换股债券及未行使的购股权。

　　这是可口可乐历史上在本土市场外发生的最大的一次收购，另一桩可与之媲美的交易发生在美国本土。对于这柱交易额接近25亿美元的收购，香港市场的反应迅速而直接，当天汇源果汁股价上涨1.64倍，蜂拥而入的投资者将汇源果汁当天的成交量推到了24.8亿港元 高峰 ，成为当日港股成交榜首。

　　但这场交易在内地却引发了一场争论：何以民族品牌再次被外资吞并？在 新浪网 上，截止到9月7日，参与投票的21万网友中80%反对朱新礼卖掉汇源，80%的人认为“这项收购涉嫌外资消灭民族支柱企业”。一些资深的财经界人士对汇源的出售表示“可惜”、“遗憾”，甚至是“丢人”， 有极端的网民写道，“朱新礼拿可乐的钱买棺材去吧”……

一年半前，作为中国内地最大的果汁饮料生产企业，汇源果汁在香港联交所主板挂牌，当日收报9.98港元，比招股价高出66%，超额认购达937倍。何以在上市一年半后，在最不缺钱的时候，在牢牢占据中国高浓度果汁56.1%的份额并将对手远远甩在身后时，朱新礼却选择了出售？

　　 “在中国能选出几个牛根生？”

对于56岁的朱新礼来说，自从16年前自政府体系下海创办汇源，汇源在业界崭露头角，到之后成为果汁行业的企业领袖，再到今天成为舆论围攻的对象。16年商业生涯早已练就了他的处世不惊。

9月6日，“2008年汇源集团8月份营销会议”现场。面对着台下300余位来自全国的中高层管理人员以及十余家京城媒体记者，朱新礼自嘲了一把，“现在买棺材还用花钱吗，现在都是火葬，根本不用棺材”，他也毫不掩饰其情绪，“为什么李嘉诚卖公司很正常，我就不能卖呢！”

当晚8点钟，在接受《创业家》独家专访时，朱新礼坦言，“我想稍微休息一下，因为做汇源确确实实是辛苦，没有比它更辛苦了。16年半了，创业的时候我一根白发没有，现在我头发基本上全白了。16年半了我就没有休过一个星期天，尤其在春节等节假日。除了1993年我从瑞士考察回来，病倒了在医院里躺了20天，我从来就没有休息过。”

“当然，做企业的确很好玩，你40岁的时候感觉挺好，50岁的时候感觉还行，60岁的时候你还要做，难道你能做到100岁吗？”

很长时间一直困扰朱新礼的心病就是他的接班人计划。四五年前，朱新礼开始和他的儿子、女儿谈接班问题，“很遗憾，我的儿子当兵回来就是不愿干，他是特种兵，他有自己的兴趣爱好，我把他安排在企业，他不干。”有人说可以让他的女儿接班时，他说，“她是一个妈妈，她有家庭，有她的丈夫，还有我也不忍心让她做，真的是因为我们从小受过这个苦难，承受力很大，但是对这些孩子们，这不是受苦，这是遭罪了。我不忍心看到我的孩子遭罪。”

朱新礼不讳言，从1992年下海到现在，“最大的困难是人才的困难。”外界对汇源始终冠之以“家族企业”，两大依据一是汇源的员工多是山东籍贯，俗称“山东帮”，二是出身行伍，对于退伍军人朱新礼似乎多有偏爱。一位汇源前高管对此评价说，山东人的豪爽特点，军旅生涯的特性正是制造业文化所需要的，这两大特点在早期的确推动了汇源迅速壮大。当汇源试图打造品牌文化时，他的短板也由此暴露。

为了改变这一点朱新礼下了很多功夫，在先后与德隆、统一、达能等合作时，朱新礼都曾很积极地要求合作方多派一些人到汇源来，“我们开放就是为了吸收对方的经验”，他甚至对于“达能在中国人太少，派不出人到汇源”大感惋惜。在与德隆和统一的合作结束后，朱也曾积极挽留对方派驻的高管加盟汇源。他对自己的用人思路总结说，“内不避亲，外不避仇。”

　　但到今天，朱新礼仍是汇源的顶梁柱。“很遗憾我的这么多兄弟，他们都说当不了……”，这使精神抖擞的朱新礼突然间开始自称“老头子”。“每个企业成功的时候都会防止失败，我在内部也选了很久，交给外部也没有找到合适的人，在中国能选出几个牛根生、几个 宗庆后 ，万一两年后一败涂地，怎么对得起员工和股东。”一位企业界人士对此深感惋惜，“他开创了一个行业，他成为这个行业的老大，如果有很好的CEO他完全可以继续坚持下去，即使卖，再过几年也可以卖个更好的价钱。”

　　 寻找新的蓝海

朱新礼是一个善于突围的人。

1980年代，朱新礼曾任山东省沂源东里集团总经理，这个体制内的总经理当时最主要的职责就是卖水果。“我为了当地农民拉着沂蒙山的水果到大城市去，眼睁睁最后卖不掉，卖不掉烂掉了还要交罚款，再拉回来还要交运费，在路边卸你也要交罚款……那时候真是叫天天不应。”这段特殊的经历最早打开了朱新礼的商业思维。20年后，朱新礼投入到水果加工产业，为这些果树找到了出路。

汇源由加工出口浓缩果汁起家，1990年代初期，中国人基本没有喝果汁的习惯，浓缩果汁的市场基本在国外，敏锐的朱新礼意识到这正是汇源的机会。起初在汇源新开拓的这个产业里，因为没有竞争对手，行业利润极高。但十几年来，形势已今非昔比，“老牛(牛根生)在做真果粒，娃哈哈在做，统一在做，康师傅在做，还有茹梦、华邦、华旗、农夫山泉……都做了吧。在我之前这些都没有做，现在是大家都进来了。”

竞争由此变得空前激烈，而跨国公司的优势逐步显现，仅凭一款“美汁源”果粒橙，可口可乐就攻下了中国果汁市场9.7%的市场份额，步步紧逼市场占有率10.3%(果汁饮料领域)的老大汇源。

2008年4月，汇源在香港发布了上市之后的第一份年报，2007年汇源果汁销售额达到26.56亿元，增长28.6%，利润6.4亿元，增长高达188.9%，毛利率由2006年的32.7%提升至2007年的35.7%。但是这份漂亮的业绩并没有将挽救香港市场对汇源的悲观预期，在9月初可口可乐宣布收购之前，汇源股价已经较2008年初跌去了一半。

上市以后，在短短一年半里，汇源进入高速扩张期，其工厂数由11家迅速扩张到33家——这里面有很强的“朱氏逻辑”：依靠融资，实现快速扩张。2001年，为了解决汇源发展急需的资金问题，朱新礼不惜出让51%股权引入德隆，尽管后来以对赌的方式在德隆崩盘前惊险跳出，但在很多场合朱新礼都不讳言，德隆对汇源的关键一跃起到了至关重要的作用。

但香港资本市场并不看好汇源的长线投资。一些分析师认为，汇源扩张的速度很快，造成了较大的现金流压力——2007年及2008年现金流都是负值。加之宏观调控和原材料上涨，进入2008年后汇源的销售增长和毛利率都出现下降势头，营销成本却在攀升，而年初推出的新产品“奇异王果”市场表现并不抢眼。

对于外界猜测的基于“业绩压力”、“经营困难”原因出售汇源，朱新礼一口否认，“不要认为我这次是因为遇到困难干不下去了。再大的困难也没有16年前困难，创业初期困难，上市以前困难。现在有什么困难，顶多说是市场竞争激烈了，难道你会因为市场竞争激烈了，就卖掉企业吗，这都是瞎想的。”

“我们看看李嘉诚，他自己说在投资这个企业之前，先会看看它能不能卖掉，先要为自己找退路，所以说做企业一定要想到‘进退自如’，我们很多人不知道退，总是一个劲往前闯，不知道拐弯。有时候你退就是为了进，舍是为了得，我们为什么就不以退为进呢？”

朱新礼说，既然所有的人都开始做下游了。我当年是为了给浓缩果汁找出路，才进入了下游。果汁饮料领域一花引来百花开，现在我就可以做上游给大家供应最好的原料了。

“做浓缩果汁至少有两大好处，第一不用每天面对消费者，第二上游得有足够的耐心，是一个长线投资，周期很长，跨国公司一般没有这样的耐心。”对于第二点，朱感触颇深，“百事可乐曾在广西北海投资搞了一个8万亩的果园，结果因为果树管理不好，果园很快就转让了。外国企业要在中国投资果园，我估计董事会就把他炒了，这些上市公司对职业经理人的要求都是短期的，你想想哪一个职业经理能做五年、八年的投资，而且投资风险又大，投资周期又长？”

“2008年，中国水果总产值将达到1亿8000万吨，在欧洲、美国水果的加工量大约占到40%到60%，一半鲜果做加工了，这意味着每年将有9000万吨水果进入加工环节，但目前中国连10%都没有，根本没有这样的加工能力。谁能好好消化中国的水果，谁能为这1亿多吨水果，为农民找出路？我觉得这又是一个商业的蓝海，而且将大有作为，这对企业、对果农、对农村的贡献将远远大于汇源这个品牌。”

朱新礼认为这正是汇源的机会所在，“没有上游怎么保证下游，我现在把这些人引进来做下游，就是为上游寻找出路，确确实实转了一大圈，16年之后我又回来了。”

　　 还能遇到那么好的买家吗？

2008年8月8日晚，在如梦如幻的奥运会开幕式现场，朱新礼在VIP包厢里遇到了成龙，也遇到了可口可乐全球董事长。正是后者邀请朱新礼一起到鸟巢观礼。“当然，基本上那只是一个礼节，我们并没有谈什么实质性的内容。”

朱新礼透露，“从接触买家到签定协议，差不多用了一、两个月。”细心的读者可能会发现，在奥运会期间，汇源的一系列广告包括汇源正在主推的“奇异王果”很少出现。据此推测，其时，汇源出售的谈判对象应该已经锁定可口可乐。

　　在汇源历史上始终不能忽略的一个角色是达能以及达能中国区总裁秦鹏。自汇源从德隆危机中全身而退后，达能就成为汇源历次引资过程中最重要的角色。此前达能在进入中国的十年间选择参股乐百氏、娃哈哈、 光明乳业 、蒙牛等，大有一举控制中国饮料产业的雄心。但是在2007年“达娃之争”前后(达能与娃哈哈就合资公司所属权发生的争执)，达能先后迅速退出光明乳业及蒙牛，外界猜测达能在中国的战略发生了明显变化。

对于达能战略是否转变，朱新礼不置可否，“达能是一个市场化的公司，肯定是怎么赚钱怎么来。”一位接近汇源的人向《创业家》透露，汇源上市一年左右，达能的确萌生退意。朱新礼不讳言，他曾直接游说秦鹏，“把你的股权卖给我吧，果汁也不是你们的强项，你们也不专业，干脆卖掉算了。”但这一提议被秦鹏拒绝了，对达能来说卖给汇源好像没面子。

谁是有可能出大价钱的对象？达能心知肚明。

　　高盛(亚州)适时出现，朱新礼说，“我们开始委托高盛在全球寻找买家”。但对于此时是为达能、 华平 等持有的35%股权寻找买家，还是为整体出售寻找买家，朱新礼并不愿详解。

对于资本，朱新礼有着超过国内一般企业家的驾驭力：第一次是德隆，2001年在前往新疆(德隆总部)途中朱新礼内心是拒绝与德隆合作的，但是并没有排斥参观德隆的朱新礼迅速被后者的大产业梦想折服，并最终向后者开放控股权； 第二次在统一退出后，此前排斥达能的朱新礼很快选择向后者开放股权，不过对凶猛达能有所忌惮的朱新礼同时引入了其他两家投资人。显然，朱新礼是善于变通并适时选择的。

最先使朱新礼动心的是可口可乐的出价。可口可乐用了一百年建立了其在碳酸饮料的霸主地位，下一个百年可口可乐的增长点在哪里？当可乐最终将目标锁定健康饮品、果汁饮料时，开出天价对可乐来讲不足为奇，更何况对象是中国本土最大的果汁饮料巨头？25亿美元，接近50倍市盈率的价格，对任何企业家来讲都不可能不动心。

　　但此时朱新礼仍犹豫不决。8月27日，应美特斯邦威董事长周成健的邀请，朱新礼和汇源董事、鼎天资产管理公司总经理王兵一起前往深圳庆祝美特斯邦威上市。闲不住的朱新礼在到达深圳的第二天，还专门去惠州考察当地工厂的筹建进展。当天晚上朱新礼与许多企业界巨头一起目睹了美特斯邦威的上市，很多人并没有注意到会场上秦鹏和 华平投资 合伙人 孙强 的身影。最后促使朱下决心的就是当晚秦鹏、孙强以及王兵与朱新礼的谈话。

对于当晚谈话的细节当事人并不肯透露，但大致内容从朱新礼的一番话中也不难猜测。“竞争越来越激烈，成本越来越高，毛利越来越低，可能你再做三年企业的价值也还是这样，恰恰这个时候可口可乐来了。你还能找到那么好的买家吗？”

　　 未定之天

“如果批了我乐观其成，如果没批我也很高兴。”在媒体追问如果审批不通过将何去何从时，朱新礼答道。

“当年我们那么困难仍然创造了汇源品牌，并不是每个企业都能做到200个亿、20个亿甚至2个亿，我还是认为可口可乐出了一个很大的价钱，如果让我用200个亿、50亿再创造一个品牌，那真的非常简单。我们在没钱的时候都创造出了这么成功的品牌，当我拥有这么多的经验，拥有这么好的团队，我又有这么多的资本时，难道不能创造比汇源更大的成功吗？”

　　8月30日，朱新礼在北京收到了来自可口可乐的关于收购协议的传真。他用了不到10分钟看了一下价格，看了一下对他的“竞业禁止限制已经由5年改成了2年”。随后，朱将自己投入到繁忙的工作中，整整一天半里，他将协议抛到了一边，“几个股东忍不住打电话来催，到底什么时候签？”2008年8月31日晚11：30，朱新礼终于签署收购协议。在大局已定后，秦鹏匆匆回到了香港向达能报捷。交易一旦达成，达能将获得41亿港元成为继朱新礼之后第二 大赢家 。

9月2日下午5：30，在公告即将发出的前一天，朱新礼召开电话会议，向汇源集团全国300余位管理人员宣布可口可乐收购上市公司消息，“我们的股份经过几位股东的商量卖给可口可乐了，但是要等到政府有关部门的批准。详细情况等大家回来开经营分析会的时候告诉大家。再具体的内容你们看公告。”事实上，朱已经安排好了他们的利益和出路，“留在可口可乐，你们会获得最好的待遇，如果愿意我们的老集团将随时收容大家。”

在历时半小时的电话会议上，朱强调了六点：第一员工会得到更好的保障；第二中层会得到更大的实惠，提前获得股权、期权；第三汇源上游业务进入可口可乐全球采购系统；第四收购汇源让美国公司了解了中国公司，了解中国的民营企业；第五汇源的品牌将继续保持使用；第六管理团队不变。结束时，朱亦忍不住动情地说道，“短期内，也可能一年、三年、也可能五年我还会跟大家在一起”，当《创业家》追问这其中的深意时，朱避而不答。

9月2号晚上，朱新礼把手机扔在办公室里，离开汇源，一个人前往密云基地果园的一间小屋，“我想要清静一下”。

“突然间，我的脑子里一下子空白了，我看到了北京蓝蓝的天，我看到了原来的山，原来的树，我不知道我到底是喜悦还是悲伤，那几天我感觉已经木了。”

9月6日晚，在汇源营销经验分析会结束后，朱新礼设宴款待来自全国的300余位中高层管理人员，在饭桌上朱频频举杯，大声叫着一个熟悉的人员喝酒。在公告发布的第三天，汇源这里没有离别的气氛。”

　　晚宴快要结束时，来自台湾的吴重宽副总裁上台轻轻说道，“我愿意永远跟着朱总，不过还是要说一句，卖掉汇源真的有点可惜。”那一刻台下鸦雀无声，健谈的朱新礼握着话筒，表情仍然是微笑……或许对于任 何一 个创业者来说，卖掉公司都有其复杂的、难以言说的情感纠葛，不管它是一单多么赚钱的生意。