【干货】暴风影音VIE红筹回归之路：投资监管、外汇监管、涉税事项、IPO审核事项详解

红筹企业回归国内资本市场的实务中，监管部门审核的重点，在于从投资审批、外汇监管、涉税事项等方面确认红筹架构搭建与拆除的合规性。

　　随着境内外资本市场宏观环境的变化，考虑到不同市场投资者对中国企业或资产的认知及估值差异，拆除已搭建好的红筹架构，转而谋求在境内A股上市的趋势在近两年日渐明显。采用协议控制架构（VIE）的红筹企业，已经有 朗玛 信息、 二六三 网络、 启明星辰 等率先踏上了回归之路。北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”），则为其他具有回归意愿的VIE红筹企业提供了可借鉴的经验。

　　 暴风科技去红筹

所谓协议控制型（VIE）红筹企业，一般以境内主体注册的内资公司（OpCo）作为相关业务的实际运营主体，由境外持股公司（SPV）返程设立外商独资企业（WFOE），再通过WFOE与OpCo及其股东之间签署一系列的控制协议，实现境内运营主体相关业绩并入境外融资主体的财务报表的目的。如果VIE企业拟从境外上市转向境内资本市场，则需要拆除上述红筹架构，建立符合境内监管要求的股权结构（见附图）。

暴风科技主要运营国内主流的视频播放器——暴风影音。其在2006～2008年间进行了3轮PE融资。在这一过程中，暴风科技设立了境外公司Kuree，并搭建起了以境外上市为导向的VIE架构。此后，网络视频行业陷入前所未有的版权纷争，在是抓住即将实现的盈利还是加入购买版权的“烧钱大赛”的战略选择中，暴风科技选择了前者，并由此调整了上市方向。

　　为了登陆国内创业板市场，暴风科技自2010年底开始拆除红筹架构，通过签署重组协议以及VIE终止协议、注销Kuree及境外权益的同比例落回境内与调整股权激励安排、境外投资人 IDG 及Matrix变现退出，以及注销WFOE互软科技及股权转让等操作，相关业务境内运营实体仅剩拟上市主体 暴风网际 （暴风科技前身），并于2012年3月首次提交创业板申报发行文件。

就红筹企业回归A股而言，红筹架构搭建与拆除过程的合规性，始终都是监管机构关注的重点。结合红筹架构搭建与拆除的操作流程，在对拟拆除红筹架构回归A股的企业合规性进行分析确认时，需要特别关注投资监管事项、外汇监管事项、涉税事项、VIE特别事项与IPO审核一般事项。依据各事项的相关法规，暴风科技在上市过程中对各事项进行了合规性确认，并就监管部门提出的关注点与问题进行了核查与说明，最终获准公开发行股票。

协议控制型红筹企业拆除架构后的股权结构图