汇垠浦通徐卫明：退市新规，对投资机构服务能力提出更高要求

2018年3月2日，证监会发布了修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的指导意见》公开征求意见，2018年3月9日，上交所和深交所发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》，明确了六种重大违法强制退市的情形：一是上市公司IPO申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被人民法院依据刑法第一百六十条作出有罪生效裁判；二是上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行；三是上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，连续会计年度经审计财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准；四是上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司被人民法院依据刑法第一百六十一条作出有罪生效裁判；五是上市公司最近六十个月内，被中国证监会依据证券法第一百九十三条作出三次以上行政处罚；六是交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形。

上海汇垠浦通股权投资基金管理有限公司的徐卫明是一个拥有十多年券商投行经验的证券界老兵。他指出，由于国情需要，我国IPO审核严格程度称得上世界之最。但退市制度之前一直过于宽松。上市公司只要有利润，基本上就不会退市，这种制度不利于证券市场的优胜劣汰。

　　徐卫明认为，征求意见稿最大的看点在 于强 化上市公司的信息披露责任，信息披露是证券市场的基石。过去在制度设计上，上市公司在信息披露违规需要承担的责任相对较轻，违规的成本相对较低。从历年上市公司重大资产重组或借壳上市的案例，我们可以看到很多利用各种概念或任意夸大业绩承诺等的“忽悠式“事件；现行制度规定上市公司连续三年亏损即暂停上市，连续四年亏损公司退市，很多“戴帽”上市公司通过利润的调节，如资产处置、政府补贴等方式增加非经常性损益项目，实现“摘帽”，两年亏损一年盈利，成了绩差上市公司逃避退市的通用模式；还有一些上市公司利用信息披露手段，发布不准确、不完整、甚至不真实的信息，误导投资者。征求意见稿把信息披露和退市联系起来，加大信息披露违法违规成本，有利于强化上市公司的信息披露责任的意识，对中国证券市场的健康发展具有极其深远的意义，也为后续注册制的推出奠定基础。

徐卫明在采访过程中特别提到，从严控IPO通过率，到IPO不过会则三年内不得借壳等一些列制度的立意，我们可以看到监管部门开始加强对公司上市之后的监管。通过对借壳上市和上市公司重大资产重组信息披露提出更高的要求，把问题企业拦在证券市场门外以提高上市公司的质量，同时杜绝借壳上市和重大资产重组乱像以保护投资者的利益。徐卫明预期，今后市场对“壳“的需求会不断减少，“壳“公司的价值会不断降低。

基于上述判断，徐卫明认为，今后上市公司并购或重组对标的企业的质量和规范性的要求将不断提高。和其他大型投资机构一样，并购基金也是上海汇垠浦通股权投资基金管理有限公司最重要的业务之一。汇垠浦通设立并购基金一般是通过和特定行业的优势企业共同发起，意在帮助合作方整合产业资源，把业务做强做大。徐卫明说，作为专业的投资机构，要想在并购基金领域有所作为，就必须有较强的行业研究和标的筛选的能力，并对资本市场监管理念要有深刻的理解，在规范运作方面能帮到并购的标的。他说，汇垠浦通的投资管理团队相当部分人员来自银行等金融机构，在于帮助并购基金的合作方寻找并购标的、解决融资问题方面拥有优势，同时相当部分人员来自投行，拥有丰富的投行经验，在行业研究、并购标的尽调和评价、交易结构设计以及投后的规范运作方面拥有较强的能力和丰富的实战经验。因此，在新的制度环境下将有机会凸显团队的优势。