新三板第一并购案诞生！股东浮盈32%，但公司却哭了

　　算起来， 欧神诺 （430707.OC）是新三板第一家成功带中小股东“飞”的公司。

　　7月19日，随着 帝王洁具 （002798）20亿并购过会，这一并购案的另一主角——新三板公司欧神诺的“曲线上市”之路，也基本迎来了圆满结局。

　　看似普通的并购案，对新三板却意义非凡。要知道，在发布并购方案之前，欧神诺有着100余位中小股东。而在它之前， 银橙传媒 、 阿拉丁 等同样拥有众多中小股东的公司，却一一并购失败。

不过读懂君看到，虽然欧神诺成功了，但它经历的困难和波折，一点都没有少，而最大阻力就是：中小股东。

　　 “白富美”下嫁，股东浮盈32%

故事主人公欧神诺，主业是卖地砖。要被帝王洁具并购的消息传出时，业内人称之为“白富美”下嫁。

我们再回顾一下欧神诺有多白富美。

2014年4月，欧神诺来到新三板，之后顺利进入创新层，并在2016年8月初，宣布要IPO，实力满满。

这样的实力，表现在业绩上就更突出了。2015年、2016年，欧神诺分别实现营业收入16.01亿元、18.13亿元；净利润1.3亿元、1.61亿元。业绩在稳步增长。

而帝王洁具，相比于欧神诺逊色不少。

帝王洁具2016年的营收和净利，分别仅有4.27亿和5063.11万。而拥有19.12亿元总资产、6.71亿元净资产的欧神诺，更是碾压只有6.72亿总资产和5.88亿净资产的帝王洁具。

虽然是“下嫁”，但欧神诺的股东却得到了丰厚“彩礼”。

　　根据2017年6月7日帝王洁具披露的《发行股份及支付仙剑购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟以19.68亿元的价格，向鲍杰军、 黄建 起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金，购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。

这19.68亿元，2.23亿元是现金支付；其余的17.45亿元，帝王洁具发行3356.35万股进行支付。

按照这样的价格，交易完成后，欧神诺的估值将为19.95亿元。而2016年11月3日停牌前，公司收盘价10.21元，市值15.11亿元。也就是说，上述52名股东，将浮盈32.03%。

当然，在这其中，欧神诺的大股东更是收益颇丰——持有上市公司股份，走上人生巅峰。

收购完成后，欧神诺的实际控制人鲍杰军及其一致行动人陈家旺、第二大股东黄建起，都将次有帝王洁具5%以上的股份。鲍杰军、陈家旺还将担任帝王洁具董事。

名和利，欧神诺都有了。但是，因为欧神诺的中小股东，这样一起名利双收的并购，却是一波三折。

　　 因为中小股东，被并购之路一波三折

从进程上来看，这场用时近7个月的并购，每一次发布最新消息，都紧紧牵动着这个市场的心。

2016年12月14日，帝王洁具发布了重大资产重组停牌进展公告，首次公布并购事宜。

当时的方案是，帝王洁具将20亿元收购欧神诺100%股权，按1.48亿总股本计算，收购价大约13.5元每股。鲍杰军等36名自然人股东与帝王洁具签订了协议，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让给帝王洁具。也就是说，有3.38%股份被隔离在这次交易之外。

方案一出，中小股东就有意见了。有人觉得条件优厚，已经在准备套现，但同时也有人觉得大股东把公司“低价卖身”，没有尊重小股东的意见。毕竟按照公司的业绩算，上市后市值可以达到60亿，20亿就把自己卖了，有点亏。

中小股东不愿意“一起飞”，无奈2017年1月10日，欧神诺发布公告，董事长鲍杰军承诺，其将以13.52元/股的价格收购这3.38%股份。这个价格，部分股东想明白了。

　　2017年1月15日，欧神诺股东西藏资联的 合伙人 作出投资决定，同意将其持有的欧神诺6000股股份，认购帝王洁具非公开发行的股份；2017年2月24日， 国金证券 作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺240.5万股股份，认购帝王洁具非公开发行的股份。

一个月后，欧神诺再次召开董事会审议通过了相关议案：

鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了协议，同意将其持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具；国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了协议，同意将其持有的1.77%股份转让给帝王洁具。也就是说，欧神诺共计98.39%的股份，将由帝王洁具收购。

3月1日，欧神诺正式发布公告，称帝王洁具对此前公布收购方案进行了调整。调整后，帝王洁具拟以19.68亿元的价格收购欧神诺98.39%的股权。

至此，收购方案算是敲定了，然而，中小股东的问题仍然是问题。

3月16日，欧神诺宣布将于2017年3月17日复牌，为小股东股份回购打开窗口。值得注意的是，在这次复牌回购小股东股份时，发生了一个奇怪的现象。

复牌当天，欧神诺的最高成交价为15.35元，比大股东承诺的13.52元回购价要高13.54%。欧神诺因此登上了异动榜。

高价买走小股东股份的，有7个账户。其中一家叫做北敦沛投资管理有限公司的投资公司，分别以14.52元/股、15元/股、15.35元/股的价格，从欧神诺小股东手上接走2.6万股。除此之外，湖北敦沛投资管理有限公司旗下的敦沛麒麟六号私募证券投资基金，也以14.88元/股的价格买入了1000股。

当时市场人士猜测，外界有人故意“破坏”欧神诺的收购。

　　回购小股东股份的路，漫长又多舛。截至7月19日帝王洁具重组过会，欧神诺仍有1.61%股份未参与此次重组，包括7名欧神诺股东共计持有的欧神诺0.01%股权，以及鲍杰军持有的欧神诺1.60%股权。未参与的股 东明 细如下：

即便被成功并购后，欧神诺大股东仍在“不抛弃不放弃”地进行回购，今日，欧神诺以13.52元成交了1000股。读懂君微信群里一位投资者表示，那1000股就是他卖的，买方正是欧神诺的大股东。

而根据欧神诺的说明，欧神诺将在帝王洁具取得中国证监会核准本次交易的书面批复之日起3个月内，正式向股转系统递交终止挂牌申请。也就是说，最迟到10月份的这个时候，欧神诺这场不容易的并购战，就将正式圆满收官。

届时，流落在外的中小股东，欧神诺能全部妥善处理吗？