九鼎“圆梦”A股？剥离PE业务置入上市公司，中江地产9亿并购昆吾九鼎

　　

迄今为止，还没有PE成功登陆过A股。

　　这一次，新三板PE大佬 九鼎投资 （430719.OC）距离PE“主板梦”又近了一步。不过，它巧妙地运用了剥离PE业务，并把它置入上市公司的曲线方式。

　　9月23日晚间， 中江地产 （600053.SH）公告详解了这一方案， 九鼎投资 将剥离昆吾 九鼎 的业务， 中江地产 以9亿的代价将其纳入上市公司中。

　　值得注意的是，在 九鼎投资 登陆新三板之时，昆吾 九鼎 实际上便是 九鼎投资 的经营主体。2013年报显示，九鼎投资99%以上的营业收入来自于昆吾九鼎。

此外，中江地产同步发布定增预案：中江地产拟以10元/股的价格非公开发行不超过12亿股，合计拟募集不超过120亿元资金。

记者了解到，此次非公开发行募集120亿的投向也正是PE业务，将用于基金份额出资、“小巨人”计划两个项目。

　 PE业务注入上市公司

根据方案显示，江中地产拟购买资产为昆吾九鼎100%的股权，交易价格为90，986.21万元。

一旦这一笔重组完成，九鼎投资旗下的私募股权投资业务将全面注入中江地产中。

此前，没有一家私募股权投资机构成功登陆过A股。

　　“目前PE直接IPO并无政策可循。尽管A股目前有一些创投概念股，但要么是原来业务转型而来，比如鲁信创投，要么就是非上市公司的主营业务如 电广传媒 子公司 达晨创投 ，PE机构在A股首发上市还没有先例。”上海某证券行业律师表示。

除此之外，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，也就是说私募机构的主体如果成为上市公司将无法继续成为普通合伙人，也就无法开展私募股权投资的业务。

记者了解到，以上种种因素让九鼎投资对于此次将PE业务主体置入上市公司的做法非常谨慎，九鼎投资和中江地产方面都在尽力避免借壳的认定。

首先，中江地产方面表示交易完成后，昆吾九鼎将成为公司的全资子公司。公司将形成房地产和私募股权投资管理并行的业务发展模式。

也就是说，并非只有PE业务是上市公司的主营业务。另外，九鼎投资方面认为此次并不构成上市公司借壳标准的认定。

“规避PE借壳A股上市公司这个概念，可以减轻九鼎投资将PE业务注入上市公司的压力。”前述律师表示。

事实上，这一笔交易也将昆吾九鼎目前的底牌公之于世。

截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理的基金总规模（以认缴金额计算）为332亿元，其中股权基金共318亿元，债权基金14亿元，股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。

同期，昆吾九鼎累计投资241个项目，其中：退出项目42个，退出项目的综合IRR为33.21%；在管项目199个，项目初始投资金额152.36亿元。

可以看出，昆吾九鼎管理的项目数量并不小，在挂牌新三板之前，昆吾九鼎甚至就是九鼎投资。

　　 九鼎剥离PE业务

那么，将PE业务剥离，是否会对九鼎投资这个新三板挂牌主体的盈利造成影响？

九鼎投资方面回复记者称，本次重组标的昆吾九鼎是九鼎投资旗下从事私募股权投资的业务主体，且九鼎投资通过中江集团控股中江地产，因此重组不会对九鼎投资形成影响。

根据九鼎投资挂牌新三板的公开转让说明书显示，在九鼎投资登陆新三板之时，昆吾九鼎实际上便是九鼎投资的经营主体。

彼时九鼎投资是一家私募投资机构而并不是金控平台，当时的业务基本通过昆吾九鼎实施。根据公开转让说明书，九鼎投资在2013年报99%以上的营业收入来自于昆吾九鼎。

换句话说，昆吾九鼎的业务基本就是九鼎投资的全部业务，而公开转让说明书披露的所有业务基本来自昆吾九鼎。

“九鼎投资是通过昆吾九鼎作为基金管理人发起设立基金，并通过私募的方式向出资人募集资金。出资人在基金中出资大部分并担任有限合伙人，昆吾九鼎则在基金中出资小部分并担任普通合伙人。而昆吾九鼎将按照与基金出资人约定的方式向基金收取管理费，这是九鼎当时收入的主要来源。”九鼎投资一位内部人士透露。

实际上，尽管目前九鼎投资已经在公募基金、证券等各个领域生根发芽，但是实际上公司的大部分收入还是依赖昆吾九鼎的私募股权投资业务。

根据九鼎投资最新发布的半年报显示，2015年上半年营业总收入5.89亿元，同比增长 245.84%；利润总额和归属于母公司股东的净利润分别为 2.43亿元、1.87亿元，同比增长 338.20%、321.73%

九鼎投资在年报中表示，公司营业总收入同期实现大幅增长的主要原因是报告期内公司管理基金退出项目金额较同期大幅增加，另外投资管理业务收入中的项目管理报酬大幅增加。

就记者了解，九泰基金目前发行的公募产品和专户产品并不是很多，管理基金推出项目的金额以及管理报酬应该多来自于私募股权投资业务。

“从长远来看，九鼎已经成为一个大资管机构，旗下业务羽翼丰满之时，完全可以替代PE业务的盈利能力，但是就短期来看昆吾九鼎被置入上市公司还是会影响新三板挂牌主体。”北京一家大型券商成长企业融资部的人士表示。