估值50亿！联姻A股公司的天星资本下的哪步棋？

　　6月4日晚间，中科新材（002290）发布公告称，公司子公司拟出资5亿元，作为劣后级有限 合伙人 参与设立产业基金，收购天星40%的股权。

　　出让40%股权，拿到20亿元，这是 天星资本 最新的资本动作，此番与中科新材联姻估值50亿。

　　 天星资本承诺未来三年净利润不低于30亿

中科新材的全资子公司中科创资本拟出资5亿元作为劣后级有限合伙人参与设立中科鼎泰二期产业投资基金。该基金规模不超过22亿元，拟以不超过20亿元收购北京天星资本有限公司40%股权，如果按照这一价格，天星资本的投后估值为50亿元。

公告显示，该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，其中，深圳贝叶斯出资10万元，作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人；中科创资本出资5亿元，作为劣后级有限合伙人；其他有限合伙人出资将向第三方募集。

　　易三板（ID：esanban）分析员注意到，转让方为公司股东天星 银河投资 、天星创联资本以及 刘研 ，此次投资完成后，产业投资基金将成为天星资本第二大股东。刘研及其团队仍持有天星资本53.93%的股权，其他股东持股比例为6.07%，公司的控制权将不受影响。

此外，在本次收购中，天星资本还签下了对赌协议，转让方承诺天星资本2017-2019年经审计的3年累计净利润不得低于30亿元人民币，且2017年不低于4亿元人民币、2018年不低于5亿元人民币、2019年不低于6亿元人民币，若未达到此标准，转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。

此外，转让方还承诺天星资本2017-2019每年管理基金的实缴规模不低于人民币60亿元。并且2017年经审计的净资产不低于26亿元，2018年经审计的净资产不低于31亿元，2019年经审计的净资产不低于50亿元或者投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。

如果未完成上述约定，产业投资基金有权要求转让方回购其所持有的全部或部分天星资本股份。转让方接到产业投资基金的回购通知书后三个月内履行完毕回购义务。

如果天星资本2017、2018、2019年三年累计实现净利润人民币60亿及以上，产业投资基金同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。

　　 收购完成后天星估值较A轮定增下降84.09%

　　易三板（ID：esanban）分析员注意到，在公告中，还披露了天星资本近两年的经营业绩，其中2015年、2016年分别完成营业收入40.47亿元、54.06亿元，同期净利润分别为3.19亿元、2.76亿元，所有者权益分别为18.78亿元、21.54亿元。

彪悍的投资风格是市场对天星资本的印象，根据天星资本官网显示，其目前已经投资了558家公司，其中446家为新三板挂牌公司。

早在2015年8月，13名新增股东以115元/股的价格向公司增资13.05亿元，彼时公司的估值已达314.35亿元，同月，天星资本宣布将资本公积以每10股转增45股向全体股东转增，意味着这13名股东的持股成本为20.91元/股。

　　高价定增的背后，是刘研、 王骏 与新增投资者签下了对赌协议，其中一条就是2016年6月30日前实现挂牌新三板。

不过，去年私募挂牌新规出台，其中一条“持续运营5年以上”将天星资本挡在了新三板的大门之外。

据媒体报道称，为了应对对赌失败，天星资本按照1:4的比例向此前参与公司2015年8月的定增股东无偿赠与股份，通过股份赠与，参与天星资本首轮定增股东的投资价格由20.91元/股大幅降低至4.18元/股，天星资本投后估值也由314.35亿元降至62.87亿元。

如果本次收购完成，天星的估值将下降至50亿元，较2015年8月份的定增下跌84.09%，较股份赠与后下跌20.47%。

　　 中科新材复牌下跌，收购天星意欲实现产融结合

　　中科新材于2009年在深交所挂牌上市，是中国较早专业生产家电用复合材料产品的企业之一，其实际控制人为 张伟 ，目前公司的总市值为39.68亿元。

易三板（ID：esanban）分析员注意到，中科新材在5月18日因筹划收购股权而停牌，6月5日，公司复牌，当日收盘价为16.35元/股，下跌6.46%。

　　从公司业务来看，中科新材的主营业务为家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售,产品主要应用 于冰 箱、洗衣机等家电制造厂商生产各类外观部件。

除此之外，中科新材设立全资子公司中科创资本投资有限公司，以“投行+投资”的商业模式服务于各类上市公司，包括产业基金、证券投资、PE投资基金、商业保理、协同并购等业务。

而中科新材在公告中表示，天星资本已成为新三板投资领域的龙头企业，在资本市场有较高的市场知名度，其投资方向以创新创业企业为主，未来上市公司可充分利用天星资本已积累的产业集群，发挥其已投企业的产业优势和创新优势，和上市公司的新材料业务以及投资业务形成战略协同，实现产融结合、产融互动，提升公司持续盈利能力。