一代枭雄却锒铛入狱，错在把上市公司当自家公司

　　雷士照明创办人吴长江 因挪用资金罪、职务侵占罪锒铛入狱，被判刑14年， 一代枭雄没落，让人唏嘘不已。

小巴先来回放一下吴的波折之路。

▷1998年，吴、胡永宏、杜刚合伙创办雷士照明，分别持股45%、27.5%、27.5%。2002年，吴长江股权被稀释，三分均持股份。

▷2006年，吴花了1.6亿人民币，收购胡永宏、杜刚所持股权，雷士照明开始姓“吴”。（万万没想到这却是个坑）

　　▷为了这1.6亿，吴到处奔走，最终以稀释自身股权为代价， 先后引入财务投资者软银赛富、高盛和施耐德电气。

▷没想到的是，赛富和施耐德联手策划“逼宫大戏”，2012年，吴被罢免，软银赛富的阎焱出任董事长。

　　▷吴气得牙痒痒，他脑洞大开， 找到德豪润达的王冬雷，签署“秘密同盟”， 王冬雷入股雷士照明担任董事长，帮助自己夺回权利，并把“死对头”阎焱赶出去。

三个男人的战争：左起（王冬雷、吴长江、阎焱）

▷看似高明，但入局后的王冬雷失去了对吴的信任，再次引发控制权风波。

　　▷此处省略几万字的冲突描述， 2014年吴再次被驱逐出亲手创办的公司。

　　▷接下去的事情，大家都知道了，吴锒铛入狱。 这一次，他是真的出局了。

关于创始人与资本之间的博弈，似乎是一个永远没有解的话题，小巴跑去问了几位大头，来看看他们是如何看待吴长江、雷士照明以及上市公司的股权之争。

潘跃新  公司治理专家  上海思治管理咨询有限公司首席合伙人

　　 “缺乏公司治理意识，一步步造成悲剧”

吴长江作为草根大学生，跟随中国制造的脚步成长，成就了上市公司，本来可以成为楷模，却因不懂、不讲公司治理而锒铛入狱，实在可惜。

　　 把公众公司当作个人公司，这是他的悲剧所在。 细细分析，他的悲剧是一步步造成的。

　　 ① 在公司还未上市前，吸收资金太多，稀释股权太快，埋下祸根。

　　 ② 公司发展速度和用钱应匹配，吴长江没有协调好，导致财务投资人成为第一大股东，自己的实际控制权薄弱。不过，只要他维护好与投资人之间的关系就能平衡。但他 不讲公司治理规则，又不讲契约精神， 最终失去投资人的帮助，在2012年遭遇大权旁落。经过冲突后，阎焱还是妥协了，吴长江重回原位。

　　 ③ 意识到危机的吴长江渴望强强联手，找到了德豪润达董事长王冬雷，两个年龄、学历、创业经验甚至连形象都相仿的男人，当年肯定一见如故。

　　但他犯了错误，引进同样背景的战略投资人特别忌讳。 商场如战场，战略投资人的对抗性和控制性比财务投资人更强。

这之后，他又做了一件特别缺乏常识的事，把自己在雷士照明的股权和德豪润达的股权进行互换，换完之后他成为两个上市公司的第二大股东，第一大股东都是王冬雷。当时双方应该约定管理好各自的公司，以为这样就能达到相互的平衡和默契。

　　既然成了二股东， 吴长江就应该臣服于大股东，但他心不甘情不愿， 于是双方在经营过程中发生了重大冲突，到了剑拔弩张、棍棒相加的地步，并且相互提出刑事控告，最终吴长江被警方刑拘。

　　 ④ 最终让他陷于牢狱的，是吴长江未经股东会同意，擅自为自己大厦的银行贷款做担保，造成上市公司利益损失，这是公司治理中的大忌。

　　另外，公司控制权太重要了，王石这么厉害却在控制权问题上摇摇欲坠，董明珠那么牛，也是在行政干预下才免于危险，南玻的创始人一路打拼最后丧失了控制权。吴长江事件给企业家的警醒是， 不按照公司治理的要求来治理企业，轻则影响公司的发展，重则丢掉企业的江山，甚至锒铛入狱。

　　 “对规则的漠视让吴长江走到今天”

吴长江经过多年打拼，创立了一个优秀品牌，诞生了一家上市公司，获得了一份人生成就，也可能养成了一种行为习惯，认为自己创办的公司就是自己的，相对忽略了其他股东的利益。更严重的是，他用上市公司作担保，为自己实际掌控的公司谋求银行贷款，最终因自己公司出了问题，连累了上市公司，导致上市公司损失5个亿。

　　他还通过一些方法资助小兄弟做生意，给自己和太太建立小金库，这类行为在雷士照明上市前估计已经存在，上市后依然存在， 说明他有惯性思维，把公司当成自己家的，比较随心。

当然，这也揭示一个问题，上述行为特别是用上市公司对外担保的行为，这么大的财务动作，上市公司的财务总监、监事及审计委员会都没能识别？还是没能阻止？还是没能及时向董事会汇报？

　　这都说明公司的治理结构出了问题，没能发挥有效的作用，也说明投资人及其他股东对吴长江过于信赖， 没有从公司规则和监督层面给他足够的约束。

吴长江为什么会走到今天？那是因为对规则的漠视，进而形成了习惯。而他这种现象在上市公司中，是极个别的，还是不少的？

　　吴长江确实是公司创始人没错，但从上市公司的角度也是高级经理人，应该拥有为其他股东服务的意识，更应遵守规则。不过这说起来容易，做起来太难，因为在我们这个土壤中， 中庸之道、差不多的思维、重人情的现象比较普遍，而缺乏对规则的尊重，缺乏对规则的坚守。

吴长江曾经两次被赶出董事会，又两次被接回来，这是为什么？因为经销商对他存有感情，感恩于吴长江打下的一片天，希望他和公司都不要出事。从这个侧面发现，不明真相的义气或闹事，反而于事无补，也是一定程度地害了吴长江。

令人注意的是，雷士照明投资方之一的软银赛富合伙人阎焱，在投资圈中比较年长，经验老道，原则性强，敢于直言，受人尊重。

　　在这个事件中，我认为作为资本方的阎焱，也不想让事情走到这一步，那也是被情形所逼，他做得没错， 他必须保护股东，当然也含有基金LP的利益。

杜博奇   财经作家

　　 “用制度来约束人性”

　　 创始人可能是一个创意不断的创新天才，也可能是坑害合伙人的混蛋。 两者甚至常常奇妙地结合在一个人身上。比如：史蒂夫·乔布斯隐瞒事实，将1000美元的设计费谎称为600美元，“私吞”了本应与合伙人史蒂夫·沃兹尼亚克平分的另外400美元；Facebook创业之初，马克·扎克伯格用稀释股权的方式，将理念冲突的联合创始人爱德华·萨瓦林驱逐出局。

　　在公司发展的不同阶段，创始人对公司的影响程度不同。明智的做法是，承认创始人的局限性和不完美，但并不因噎废食， 而是利用制度对冲人性的弱点，发挥其最大优势。

因此，彼得·德鲁克所说的“管理人员的管理”尤为必要：“一个企业必须有一种制约机制……既需要一个全面领导和最终决策的机构，也需要一个全面检测和评估的机构”。

在利益导向的商业世界中，人性是靠不住的，好的制度允许人犯错，同时提供了修正错误的机会。

通过上市转变公司属性，借助投资者、媒体和公众的监督，完善现代企业管理制度，有助于避免摆脱创始人“一言堂”的管理模式，为创业公司走向持续成功创造可能性。

　　从这个意义上讲，雷士照明内乱不断的祸根，并不在于吴长江个人， 而是由于长期野蛮生长养成的江湖做派，与现代企业管理制度的冲突， 而这也恰恰是中国企业家走向成熟的必经阶段。

问题是，在现阶段，中国企业如何最大程度规避“人治风险”，对冲创始人个人性格中的阴暗面？一个可能是，利用法律制度、提升犯错成本，引起人们对制度的敬畏之心。

　　正如一位企业家曾向我倾吐他的“识人、用人之道”：“这个世上没有绝对的好人，也没有绝对的坏人，只有筹码的大小； 只要筹码足够大，好人可以变坏，坏人也可以变好”。