最奇葩保壳公司：高管薪酬超过公司全年净利润，违规借给大股东4.7亿元

荣丰控股（000668.SZ），一家注册和办公均在上海浦东的房地产开发企业，自2011年以来业绩持续下滑，加上接三连四地重组失败，于是坚定地走向标准的“壳”资源行列。

但是，也就是在分析荣丰控股的保壳和重组的过程中，风云君有一种感觉随着研究的深入愈发强烈：这家公司在高管的眼里，可能不是亲生的，即便不是捡来的，应该也是个不招待见的拖油瓶。

是为“A股孤儿”。

　　 一、屡战屡败的重组

荣丰控股第一次筹划重大事项始于2013年7月6日，随后确定重大事项为：以定增方式购买大股东或其它非关联方控制的商业地产项目。

期间荣丰控股三次申请延期复牌，停牌时间长达9个月，最终在2014年4月12日，即荣丰控股第三次延期复牌的截止日宣布失败。

　　终止理由为：截至公告日，与交易对手方仍不能达成一致， 为保护广大中小股东利益 ，决定终止筹划重组事项。

第一次长达9个月的筹划重组停牌，确实留下不少遗憾，当然，对于荣丰控股而言，这只是一系列停牌、重组、终止、复牌的恶性循环的开始。

就在第一次重组宣告失败后的半年，2014年10月14日，荣丰控股再次宣布停牌筹划重大事项。

　　然而，各位苦苦守候上市公司、希望股价能够有个爆发的韭菜们又要失望一次。2014年10月28日，公司再次以“该重大事项不具备可行性， 为保护全体股东利益 ”为由终止重大事项。

荣丰控股这重组失败综合症怕是就此落下了，求韭菜们的心里阴影面积。

作为注册地和办公地均在中国房价标杆的魔都上海的房地产企业，荣丰控股2014年的净利润却是亏损4600万，这不是在打魔都的脸吗？

人家其他上市公司随便卖套房就过千万，可荣丰控股倒好，搞房地产开发的，居然还不如炒房的？！

所以啊，荣丰控股也不想拖房地产市场的后腿，距离第二次重组失败的2个月后，再次宣布筹划重大事项。

2014年12月23日发布公告称，“预计有重大事项发生，公司股票自2014年12月23日开市起停牌”。

可是此次“重大事项”却又一次毫无意外的没有发生。又让广大小散们豪不意外的再失望了一次。

上市公司于2015年01月25日发布公告：“大股东筹划的重大事项为与第三方战略合作，自停牌以来，公司对该事项进行了充分的调研论证，认为目前实施该事项的条件尚不成熟。经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大事项。”

也就是说，停牌一个月后，荣丰控股仍然以交白卷的方式回馈给各位在牛市初期的焦灼等待的投资者们。

2015年6月2日晚间，在停牌和重大事项上屡战屡败的荣丰控股再次发布停牌公告，上市公司大股东盛世达投资有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项，于2015年6月3日开市起临时停牌。

　　荣丰控股这次吸取了前三次因重组失败被韭菜们在各大网站喷唾沫星子的经验，在公告中特别声明“ （本次重大事项）不构成重大资产重组 ”。

反正就是没事停牌玩玩，你们也别抱太大希望。

　　2015年10月21日，停牌4个月的荣丰控股终于发布复牌公告，并揭开“重大事项”谜底——拟以现金收购一家互联网教育企业。但是，这次还是以失败告终。理由是：交易双方未能达成一致意见， 鉴于目前公司正处于被中国证券监督管理委员会调查期间 ，决定暂时中止筹划本事项。

惊吓不惊吓？意外不意外？

讲了四次故事，没一次成真！

停牌前是牛市末期，复牌后却是股灾后期，股价补跌是必然！

风云君长期A股百乐门代客泊车，当时听到某私募机构投资者无比沮丧地说，这（荣丰控股）就是一坑，而且还深不见底！

从荣丰控股的失败案例中，风云君总结了一个词叫：

“习惯性失败”。

　　 二、高管逆势涨薪，越亏越涨

　　2011年以来，遇到年景好的时候，上市公司的净利润有三五百万，遇到年景不好的时候，那肯定是亏损啦，大几千万的亏， 2011年到2016年净利润累计亏损5090万元，而扣非净利润是亏损8990万元。

　　令风云君（ID：mvlegend）比较吃惊的是， 虽然业绩下滑，但是高管们的薪酬逆势的嗖嗖上涨——风云君想不明白，做不出业绩，那是用什么理由给自己涨的工资呢？

以公司王征董事长、王焕新总经理两位老板为例，其在2011年的薪酬分别为11.54万元、13.78万元，2013年上涨到23.20万元、72.98万元，2014年度以后王董事长年薪均在150万元，王焕新总经理2015年的薪资涨到了142万元。

这涨薪资本来就无可厚非，风云君也能理解，A股百乐门口卖的便当都从5块涨到了15块，高管就更需要涨薪资啦，但是，好歹得拿出点像样的业绩吧？！

风云君作为一个整天闲的蛋疼又特别喜欢狗拿耗子的泊车小弟，这次又非常手贱地整理了历年高管薪资变动及同期净利润情况如下表：

　　从上表可以清晰地看出， 2011-2013年高管薪资基本占到上市公司同期净利润的40%左右 。这一超高的占比足以说明高管在上市公司中的重要性，也体现出企业以人为本，尤其是以高管为本的战略。

即便是在亏损的2014、2016年，高管的薪资也基本没怎么受到影响；

　　另外，2015年在勉强扭亏的情况下王焕新总经理的薪资从74万增加了近一倍到142万， 高管的薪资合计461万，完全 超过上市公司同期291万的净利润 ！

　　 2013年之前王征董事长还在另外一家公司担任法人代表和高管，而那家公司在2012年、2013年累计占用了上市公司高达4.7亿元的资金 （下文详述）。

为了更形象地反映高管薪资变动与上市公司净利润变动情况，风云君又手贱地制作了下图：

从上图可以非常清晰地看到高管薪资呈现明显的递增，王征、王焕新等的人薪资增长更为明显，然而，上市公司的净利润并没有同期快速增长。

上市公司业绩增长，高管涨薪资倒也无可厚非，可是上市公司业绩下滑，甚至是大幅亏损，列为高管们还依然给自己涨薪资，这是不是有点说不过去啊？

列位老板在公告里一再强调的“为保护全体股东利益”，其实保护股东利益除了停牌复牌和讲故事之外，把自己的薪酬和业绩挂钩，也算。

　　 三、A股孤儿：为控股股东变相融资

书接上文。

随着一纸处罚决定书的下达，证监会上海监管局对荣丰控股持续了一年半的立案调查终于落定。

　　王征董事长在2011-2013年间签字同意上市公司向关联企业包括盛世达、上海汉冶萍等公司违规借出资金， 累计高达4.7亿元 。

　　 而王征董事长同时又是上海汉冶萍的法人代表。盛世达又是荣丰控股的控股股东， 时 任荣 丰控股董事的盛小宁同时又是盛世达法定代表人、执行董事、总经理，时任荣丰控股董事的栾振国则担任盛世达的副总经理。

2016年3月21日，荣丰控股收到上海监管局下发的《行政处罚决定书》，该决定书称，荣丰控股因涉嫌信息披露违法违规，于2014年7月1日被中国证监会立案调查，至此，本次调查已经结案。上市公司董事长、总经理、董秘在内的多名涉案高管被罚。

处罚决定书显示，2012-2013年期间，荣丰控股借钱给其关联方累计金额高达4.7亿元。上文提到作为上市公司高管逆势给自己涨工资却没把上市公司给经营好，原来是另打算盘。

为了便于了解事情的来龙去脉，风云君制作了荣丰控股及其关联方的股权结构图，如下：

从上图我们可以清晰地知道，荣丰控股与上海盛世达、上海汉冶萍属于《中华人民共和国公司法》以及《上市公司信息披露管理办法》中规定的关联法人。

那么，上市公司与这些关联法人发生什么故事呢？继续往下看。

盛世达投资有限公司（本文简称“盛世达”）是荣丰控股的控股股东，时任荣丰控股董事盛小宁担任盛世达法定代表人、执行董事、总经理，时任荣丰控股董事栾振国担任盛世达副总经理；

上海宫保投资管理有限公司（2013年5月17日更名为上海宫保商务咨询有限公司，本文简称“上海宫保”）是盛世达和上海汉冶萍实业有限公司（本文简称“上海汉冶萍”）的控股股东，持有盛世达80%股权，持有汉冶萍100%股份；

荣丰控股时任董事长、法定代表人王征担任上海汉冶萍的执行董事、法定代表人。

　　 这其中比较有意思的是，王征同时是上市公司荣丰控股和上海汉冶萍的法定代表人，也是荣丰控股的董事长。

王董事长身兼数职，日理万机啊。

也就是说上市公司的并购重组啊，资金腾挪啊，都要经过王董事长批准。尽管重组均没成功过，但不能否定王董事长的苦劳。

话说回来，王董事长不仅仅关心上市公司的事，在百忙之余还不忘关心关联法人企业的困难。

　　2012年1月至2月，在王董事长的批准下，荣丰控股及其控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（本文简称“北京荣丰”）以履行合同为名，将公司的1.5150亿元元资金经百汇行投资（北京）有限公司及昌黎百城房地产开发有限公司划转给盛世达及上海宫保使用。2013年6月，盛世达经合同对手方账户 向荣 丰控股归还上述资金。

　　 该笔资金使用了将近1年半，但是并没有在2012年的财报中体现出来 ，也就是说，这笔借出的资金上市公司没有收到利息！

当然啦，也可能是财务人员偶尔工作的失误——对，你们说得很正确，一定是临时工犯的错。

　　 风云君好奇地查了下荣丰控股2012年的净利润是463万，扣非净利润-317万，上市公司这一年的净利润还不能在上海买套房。这叫“富贵病”，业绩不行，花钱却是不含糊。这1.5个亿如果是买理财产品，一年怎么也有五六百万的利息吧？

上市公司这“富贵病”要犯起来，一时半会还真收不住。

在王征董事长的英明领导下，2013年6月，荣丰控股又当了一次雷锋，让全资子公司长春荣丰房地产开发有限公司（本文简称“长春荣丰”）以履行合同为名，把1.75亿元通过五洋建设集团、上海市水利工程集团有限公司闵行分公司等合同对手方划转给盛世达使用。直到2014年1月，盛世达才将该笔资金归还。

另外还有一笔，2013年6月荣丰控股全资子公司荣控实业投资有限公司（本文简称“荣控实业”）以履行合同为名，将公司的1.42亿元资金通过汉冶萍账户划转给盛世达、上海宫保使用。

　　 可就是这位自带土豪挥金光环的上市公司2013年的净利润却只有532万 。

光顾照顾别人了，把自己给忘记了，这是一种什么精神？这是一种舍己为人、舍中小股东为大股东、舍公家为私家的精神，这是一种毫不利己专门利关联公司的伟大精神。

这个事情告诉我们一个道理，有位当上市公司董事长的亲戚或好朋友非常重要，尤其是在缺钱时候。

话说回来，如此明目张胆的地占用上市公司的资金，叔可忍，婶也可以忍，但是证监局忍不了。

　　于是对包括王征董事长等在内的主要责任人下发处罚通知书并处以 3~60万 不等的巨额罚款……

　　 四、周期性大幅波动的营收

2017年半年报显示，荣丰控股有5家子公司，其中，主要的项目在三个地方，北京、长春、重庆，主要由北京荣丰房地产开发有限公司（外资）、长春荣丰房地产开发有限公司、重庆荣丰吉联房地产开发有限公司三家子公司负责开展业务。

荣丰控股对这三家公司的持股比例均是90%。

自2011年以来由于在建、在售项目减少，上市公司颓势开始显现。

风云君整理了荣丰控股2011-2016年营业收入及净利润情况，如下表：

营业收入呈现明显的周期特征，时好时坏。

2013年营业收入突破1亿元，主要是子公司北京荣丰贡献的，但北京荣丰已经处于尾盘销售阶段，且暂无其他新开发的楼盘销售；2015年营业收入超过1亿元也主要北京荣丰存量商业用房销售贡献的，截止到2016年底北京荣丰住房和商业用房已基本售罄。

　　然而上市公司的净利润却少的可怜： 作为一家1996年就上市的老牌企业，2011-2016年只有2015年净利润接近3000万，2011-2013年连续三年净利润只有四五百万，而2014、2016年则是大幅亏损，两年亏损近9000万，今年上半年延续2016年的态势，亏损近500万。

　　目前唯一能够挽救上市公司的只有占股90%的子公司长春荣丰。公开信息显示，该子公司所参与的项目是长春 国际金融中心 ，而该项目预计竣工时间是2017年12月20日。

　　但，今年半年报显示目前 尚未达到结转收入条件 ，也就是说如果今年不能提前结转收入，荣丰控股有可能出现连续两年亏损或营业收入达不到1千万，还有不到4个月时间，荣丰控股会戴帽吗？

荣丰控股营业收入的周期规律——亏一年、赚一年，会在2017年被打破？

2017年半年报显示，在5家主要控股子公司中只有北京荣丰贡献了432万元的营收，上市公司的净利润是亏损500万元；

　　2016年报显示，目前北京荣丰所开发的楼盘荣丰嘉园商业配套物业也已售罄，住宅房产还有29套，但已作为抵押担保品向 哈尔滨银行 天津分行申请1.8亿贷款，期限3年，如果要销售这29套房产，就需要先还银行的1.8亿元贷款；

长春项目要到年底才能竣工，虽然已经开始了预售，但半年报显示“尚未达到结转收入条件”，而长春项目即将进入竣工验收及后期的电气设备安装阶段，仍需要大额资金进行结算和周转，此时拿出1.8亿归还银行贷款的可能性又有多大呢？

重庆项目目前连规划都还没确立更无从谈及收入。

如此说来，上市公司或面临将近1年的“无房可卖、无收入可确认”的真空期？这就有点尴尬了，今年年关可如何过呢？当然，这个是财务总监和会所考虑的问题。

2016年不就如此过来了吗？

　　 五、变更资产项目躲过退市风险

风云君还注意到一个问题，2014、2016年全年营业收入刚过1000万。

　　早在2012年交易所就发布的退市制度方案中明确提到： 上市公司最近一个会计年度营业收入低于人民币1000万元，或因前期差错追溯重述导致公司最近一个会计年度营业收入低于人民币1000万元的，其股票交易将实行退市风险警示 。

荣丰控股你说实话，你是不是掐着这条规定来计算的营业收入的啊？

　　2016年把原来的“存货”转为“投资性房地产”，由此，当年还录得510万元的“经常性收入”——租金。由此，才实现了1300万元的营业收入。 要是没有这510万的租金收入，荣丰控股，现在应该就是“ST荣丰”了。

那么，问题又来了，这510万租金收入，具体是怎么实现的呢？

为了便于大家理解，风云君举例说明。

在A股百乐门旁边的风云街，隔壁老王开了个档口卖麻将桌。方圆百里只此一条步行街，每天人来人往川流不息啊，能在这条街有个档口，就是卖凉茶一年都能赚得盆满钵满。所以啊，为了提高风云街的整体形象，风云街管理处就设置了这么一条规矩“年营业额少于1000万元的档口，次年就要挂牌，每周一三五得停业整顿，周二四六得间歇性关门学习”。

于是，风云街上的各大档口都拼老命把营业额“做”到1000万以上。

可是啊，就这卖麻将桌的老王心思不再这经营档口上，心思全在自己在另外几条街上开的个人铺子上了，所以麻将桌生意虽然占尽天时地利，但是销售依然江河日下（主要还是政府没出扶持政策和行业不景气），眼看就要被挂牌处理了。

还好，隔壁老王久病成医久战成精，很机智，请来一个NB会计师，帮他出了个主意，把本来准备卖的麻将桌该成租麻将桌，而且还利用档口搞起了牌友会，靠收租金过日子。

这样本来作为“存货”的麻将桌就成了老王的赚钱工具了，华丽变身“投资性”资产，由此就实现了风云街要求的“年营业额不低于1000万”的小目标。

荣丰控股就是采用了隔壁老王这一方法，也顺利实现了年营业收入超过1000万元的小目标。

所以说啊，这营业收入和净利润就是海绵里的水，挤挤总是有的！