3家新三板企业转板IPO无一过会，原来新三板IPO死穴在这里

　　1月17日，证监会共审核7家IPO申请，其中3家被否，3家过会，1家暂缓表决，具体如下：成都天奥电子股份有限公司（首发）、华夏航空股份有限公司（首发）、深圳欣锐科技股份有限公司（首发）获通过；深圳 时代装饰 股份有限公司（首发）、广东天元实业集团股份有限公司（首发）、 龙利得 包装印刷股份有限公司（首发）未通过；武汉 明德生物 科技股份有限公司（首发）暂缓表决。

上述7家公司中，深圳时代装饰（832090）、天元实业（836099）、龙利得（833229）、明德生物（430591）都是新三板转板企业，结果遭受沉重打击，3家被否、1家暂缓表决。被否的3家有一个共同点：都是新三板转板企业。

过会的成都天奥电子股份有限公司对关联方又有采购、又有销售，占比超过30%，在反馈时被反复质疑缺乏独立性和存在同业竞争，该公司的实际控制人是央企，对实际控制人存在较大的依赖，根正苗红顺利过会。

　　 三家新三板公司IPO被否的原因都有两条：1、运作不规范；2、被质疑利润的真实性。看来，新三板IPO要成功就得运作规范、利润真实性经得起检验，只有这两条满足了，就不用担心过会问题了。三家新三板公司IPO被否的核心原因具体如下：

　　 深圳时代装饰被否核心原因： 经营活动产生的现金流量净额连续4年均为负数、资产负债率较高，被质疑缺乏持续经营能力， 不符合首发管理办法中的发行条件；收入增长高于同行业、应收账款余额大且占比高，质疑利润的真实性； 与非法人单位交易金额大运作不规范，质疑内控有效性。

　　 广东天元实业集团股份有限公 司 被否核心原因 ：公司综合毛利率与同行业平均水平变化显著不同、向股东销售产品的毛利率与其他客户显著不同，被质疑利润真实性和是否存在利益输送；租赁场地不符合相关法律法规的规定，运作不规范。

　　 龙利得包装印刷股份有限公司IPO被否核心原因 是实际控制人及其关联方无无息占用公司资金，运作不规范，内控没有有效运行；对存货周转率低、毛利高等合理性质疑，质疑利润真实性。

　　 一、深圳时代装饰股份有限公司IPO被否

　　 连续四年经营活动现金流量为负

深圳时代装饰股份有限公司属于建筑装饰行业，目前主要从事公共建筑、住宅精装修、城市综合体等建筑装饰工程的设计与施工。2013年、2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现扣非后归属母公司净利润分别为2183.70万元、2551.84万元、3737.98万元、5320.24万元和2007.57万元，经营活动现金流量分别为-8293.50万元、-7436万元、-19312.12万元、-9649.59万元、-14404.96万元。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017年 6 月 30 日，公司的资产负债率（母公司）分别为 86.48%、 81.92%、82.33%和 80.26%，资产负债率较高；同时，报告期内流动比率和速动比率偏低。

　　 （一）证监会反馈意见

　　 1 、收入增长高于同行业水平

报告期内发行人收入增长较快，高于同行业公司的水平。请保荐机构进一步核查并说明，结合发行人的销售模式、主要客户、市场定位、经营策略、行业变化等情况，报告期内收入增长要远高于同行业公司的原因及合理性。

　　 2 、现金流持续为负，资产负债率较高，被质疑持续经营能力

报告期内发行人经营性现金流持续为负数。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露经营性现金流持续为负，且与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业公司的情况存在较大差异，2015年以后加剧下滑的原因，是否影响发行人的持续经营能力，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中第二十八条的相关规定。

报告期内发行人资产负债率较高，各期分别为85.24%、85.06%、80.72%和78.16%，且远高于同行业公司平均水平。请保荐机构进一步核查并说明发行人的持续经营能力，是否存在重大偿债风险，是否《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条、三十五条中的相关规定。

　　 3 、实际控制人注销企业较多，被质询是否存在违法违规、逃税等行为

　　关于发行人实控人控制多家企业报告期内被注销。请保荐机构和律师核查多家企业注销原因，注销是否履行合法 程序 ，注销企业及经营负责人是否有违法违规行为，是否存在债权债务纠纷，是否存在逃税行为，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。

　　 （二）发审委意见

　　 1 、认为资产负债结构不合理，现金流量不正常，质疑不符合《首发办法》

报告期发行人资产负债率持续较高，应收账款金额较大且持续增长；发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否符合《首发办法》相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　 2 、与非法人交易金额较大，质疑内控有效性

2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9,554.53万元、10,208.59万元、9,599.86万元和4,475.81万元，交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响；（2）与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。

　　 3 、质疑客户集中对持续经营能力的影响，认为销售费用会计处理错误

发行人报告期主要客户较为集中，前五名客户销售额总计占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明：（1）报告期内对前五大客户销售的定价依据；（2）前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响；（3）发行人是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划，如存在，请详细说明；（4）发行人将分支机构作为销售部门进行核算，分支机构相关费用全部计入销售费用，请进一步说明是否属于会计差错，是否应当追溯调整财务报表，会计基础工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。

　　 4 、应收账款增长较快，质疑存在放宽信用政策、坏账准备计提不充分

报告期内发行人应收账款余额较高，各期分别为32,106.34万元、51,675.67万元、67,896.12万元和72,540.07万元。请发行人代表说明：（1）2017年末营业收入与应收账款增长对比情况；（2）报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因，是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分；（3）应收账款保理业务开展情况，保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定；（4）报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快，占同期净利润的比重较高，请说明该等款项的收回是否存在重大风险，对于逾期质保金的准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　 5 、供应商成发行人股东兼员工，质疑入股前与发行人交易价格的合理性，质疑存在利益输送

成都隆泰建筑劳务公司（以下简称隆泰建筑）2014年、2015年为发行人前5大供应商，2016年未进入前5大劳务采购供应商。隆泰建筑于2015年6月成为发行人股东，目前，隆泰建筑持有发行人0.73%股份，隆泰建筑法人代表兼总经理任国平持发行人0.78%股份、持有隆泰建筑35%股份。截至目前，隆泰建筑已经停止原有劳务承包业务，成为单纯持股公司。隆泰建筑总经理任国平转变身份，成为发行人骨干员工并担任湖南分公司经理。请发行人代表说明：（1）隆泰建筑及其总经理任国平入股发行人的原因及其合理性；（2）发行人与隆泰建筑及其总经理任国平是否存在关联关系；（3）与发行人其他劳务采购供应商相比，隆泰建筑为发行人提供劳务供应的价格公允性，是否存在为发行人输送利益情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　 二、广东天元实业集团股份有限公司IPO被否

广东天元实业集团股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现扣非后归属母公司净利润分别为3945.83万元、4612.93万元、5803.47万元、3968.33万元。被否核心原因：公司综合毛利率与同行业平均水平变化显著不同、向股东销售产品的毛利率与其他客户显著不同，

发审委意见：

　　 1 、质疑毛利率异常变动的合理性、内控制度的有效性

2014年-2016年发行人综合毛利率总体呈上升趋势，毛利率上升速度明显高于行业平均水平。请发行人代表：（1）说明毛利率上升幅度远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；（2）结合同行业可比上市公司同类产品情况，说明部分产品毛利率大幅上升的原因及合理性；（3）说明线上销售毛利率持续提高的原因，尤其是发行人2017年1-9月综合毛利率大幅下降，而线上销售毛利率仍上涨的原因；（4）说明发行人产品定价政策，对不同客户调整价格差异较大的原因，调价政策是否制定了相关的内控制度，相关内控制度是否有效执行。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　 2 、质疑客户入股发行人后向客户销售的综合毛利率异常变化的合理性、价格公允性

　　2015年至2016年，韵达货运实际控制人的母亲陈美香及德邦投资分别认购发行人增资发行的股份。请发行人代表说明：（1）上述增资入股后向韵达货运及 德邦物流 销售产品的综合毛利率持续下降，且2017年1-9月显著低于同期向全部客户销售综合毛利率的原因；（2）向韵达货运及 德邦物流 销售价格的定价政策及其公允性，陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议；（3）2016年、2017年1-9月，同一标准的标签产品向韵达货运与 百世物流 销售单价差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　 3 、质疑核心技术产品收入确认依据、技术变化对公司产品替代的重大不利影响

发行人系一家主营快递物流包装印刷产品的研发、生产和销售的高新技术企业。请发行人代表结合行业政策、行业发展状况、下游产业发展趋势等因素，说明：（1）发行人定位为高新技术企业的具体核心技术，战略定位和产品结构；（2）核心技术产品收入的含义，计算依据，该定义是否符合企业实际情况；（3）发行人主要业务之一票据系列是否存在被电子化、无纸化发展趋势替代的情形，是否会对发行人的产品结构造成重大影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　 4 、租赁的房产涉及的相关土地使用权不符合法律规定

发行人租赁实际控制人转让给王建武位于东莞市清溪镇松岗村委员会的厂房，上述土地至今未取得国有土地使用权证，其地上租赁厂房建筑亦未取得房产证。请发行人代表说明：（1）周孝伟受让并转让给王建武上述土地是否按《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》相关规定履行必要的程序；（2）发行人曾向实际控制人租赁的上述房产是否为合法建筑，取得过程是否合法合规，房产涉及的相关土地使用权是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，上述房产租赁在报告期内是否办理了房产租赁备案手续；（3）因历史遗留问题未能办理相关产权证的具体原因；（4）王建武是否有足够资金实力以2300万元受让房产；（5）房产转让后，租金价格增长25%的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　 5 、产能下降下，质疑是否存在固定资产减值情形

发行人报告期内6个系列产品的产能均发生变化，且在2017年产能存在下降的情形。请发行人代表结合固定资产账面价值、生产线改造等情况说明：（1）报告期内产能变化的具体情况和原因；（2）2017年产能下降的具体情形，是否存在生产线停产减值的情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　 三、龙利得包装印刷股份有限公司IPO被否

龙利得包装印刷股份有限公司以食品饮料、日化家化、家居办公、粮油、电子器械、医药医疗等为核心领域，专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现扣非后归属母公司净利润分别为3232.70万元、3691.92万元、4381.92万元、2805.35万元。

　　 1 、实际控制人及其关联方无无息占用公司资金，运作不规范，内控没有有效运行

报告期内，发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。请发行人代表说明：（1）拆入资金的用途，短期资金拆借的合理性、必要性；徐龙平向亲友借款再向发行人拆出资金的原因及合理性；（2）是否履行相应关联交易审议程序，利率确定是否公允，是否存在利益输送的情形；（3）是否存在对关联方的资金依赖，是否存在较高的流动性风险，内控制度是否有效执行，是否具备独立经营能力。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　 2 、对存货周转率低、毛利高等合理性质疑，质疑利润真实性

报告期内，发行人纸箱收入、毛利占比逐年上升，纸箱销售量与销售收入增速较高，发行人前五大客户集中度较高。请发行人代表：（1）说明向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因，主要客户与发行人及关联方之间是否存在关联关系；（2）说明报告期内收入增长是否与固定资产的增加相匹配；（3）说明报告期内发行人生产人员数量变动的原因及合理性，与经营业绩是否匹配；单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（4）与同行业可比上市公司提价情况比较，说明发行人、实际控制人及其关联方是否与主要客户存在私下协议对提价进行补偿等安排措施；（5）结合产品价格、原材料价格、原材料存货等因素的变动，对比同行业可比上市公司数据，说明2017年上半年营业收入下滑、毛利率上升及净利润增长的原因及合理性；（6）说明发行人存货周转率低、毛利高的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　 3 、质疑存在关联交易非关联化，怀疑有利益输送嫌疑

报告期内，上海昱畅为发行人第一大供应商，采购金额占比30%以上。请发行人代表说明：（1）上海昱畅是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形；（2）发行人向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　 4 、质疑股份转让、股份支付的合理性，质疑有存在其他利益安排

2017年2月，无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。请发行人代表说明：（1）无锡浚源向吴献忠转让股份的原因及合理性，无锡浚源的股东或出资人是否与吴献忠存在关联关系；该转让是否损害了无锡浚源股东的利益，是否存在股权纠纷或潜在的纠纷；（2）作为对吴献忠的股权激励，未由发行人、控股股东授予股份是否具有合理性，是否存在发行人及其控股股东与无锡浚源及其关联方的其他利益安排，股份支付公允价值的确定是否合理。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　 5 、质疑募投的可行性

报告期内，发行人瓦楞纸箱产能利用率分别为88.28%、99.81%、100.79%、78.09%，瓦楞纸板产能利用率分别为50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。请发行人代表结合纸箱行业整体产能与需求、现有产能、在建产能、拟募投产能等情况，说明新建产能是否能够有效消化。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　 四、 成都天奥电子股份有限公司IPO过会

　　 被质疑存在同业竞争和缺乏独立性

　　成都天奥电子股份有限公司主要从事时间频率产品、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现扣非后归属母公司净利润分别为0.66亿元、0.79亿元、0.77亿元和0.24亿元。成都天奥电子股份有限公司实际控制人为 中国电子 科技集团公司，属于国务院直属管理的中央企业。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人向其实际控制人及其下属企业购买或接受劳务的金额占报告期各期营业成本比重分别为33.65%、30.06%、37.48%和24.31%；发行人向其实际控制人及其下属企业出售商品、提供劳务金额分别占各期营业收入比重分别为42.13%、35.20%、38.99%和37.84%。

　　 （一）证监会反馈意见：

　　 1 、质疑存在同业竞争和缺乏独立性

发行人的控股股东和实际控制人均为大型国有集团企业，控制的企业众多，很多企业和发行人属于同一行业，仅在具体的产品和下游应用领域呈现不同。招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形，保荐机构和律师也发表了核查意见。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

　　 2 、部分员工保留事业单位编制，质疑独立性和合法合规性

招股说明书披露，公司成立后，部分员工离开中电十所到天奥电子工作，原在中电十所任职的员工保留了事业单位编制。中电十所为该等人员代为缴纳了社会保险及住房公积金，但相关费用实际由发行人承担，且发行人亦为该等人员依法缴纳了社会保险。请保荐机构、律师核查并披露员工中保留了中电十所事业编制的人数及占员工人数的比例情况；核查并披露由中电十所保留事业编制，但在发行人处工作的方式是否有有权部门出具的文件为依据；请保荐机构核查发行人的人员是否充分独立，核查发行人是否符合《首发办法》的关于“人员独立”的要求，发表核查意见；请保荐机构、律师进一步核查并披露发行人是否存在未为员工缴纳社保和公积金的情形；请保荐机构、律师就发行人社保和公积金缴纳和劳动用工情况的合法合规发表总体的结论性意见。

　　 3 、既有采购又有销售的关联交易占比较高，质疑缺乏独立性

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，发行人向关联方采购金额分别为8,534.51万元、14,340.41万元、14,673.63万元和11,482.93万元，占同期营业成本比重分别为48.46%、30.06%、33.65%和33.87%。2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司向关联方销售金额分别为8,168.90万元、24,755.30万元、26,085.82万元和18,956.37万元，占营业收入比重分别为32.46%、35.20%、42.13%和37.49%，部分关联方存在即是供应商又是客户的情况，发行人披露关联销售无可比价格。此外，发行人还与关联方存在关联租赁、存贷款业务等关联交易，关联交易金额占比较高。请发行人：（1）披露发行人在实际控制人中国电科集团和控股股东中电十所中的业务定位及相互之间的业务、财务关系，发行人在集团产业链中的主要作用；（2）披露报告期内各项关联交易是否严格履行了关联交易的审批程序；（3）严格按照相关规定充分披露全部关联方及其交易，列表披露与各关联方交易的主要内容，与单个关联方是否存在多种关联交易类型；（4）披露发行人发生各项关联交易的必要性，是否存在与关联方共用供应商、客户和技术的情况，发行人业务是否独立于关联方，是否存在对关联方的依赖；（5）披露各类关联交易的定价原则，交易价格是否公允及其依据;（6）披露报告期内各类关联交易金额占发行人该类交易金额的比例以及占关联交易对方该类交易总额的比例；（7）披露关联交易金额是否会持续扩大，发行人为规范和减少关联交易采取的内部控制措施和实际效果；（8）披露是否存在关联交易非关联化的情形；（9）披露将发行人作为上市主体的适当性。请保荐机构、律师、发行人会计师对发行人是否充分披露关联方及其交易、关联交易的必要性和合理性、发行人资产、业务、财务、机构、人员是否独立、发行人作为上市主体是否适当进行核查，说明核查范围、程序，并发表明确核查意见。

　　 4 、毛利率与同行业上市公司存在重大差异，其他业务毛利率重大异常

发行人招股说明书披露，受军品和民品收入占比变化影响，报告期内发行人综合毛利率及各产品毛利率存在较大变化。2014年度发行人北斗应急预警通信终端及系统毛利率仅为1.68%，2016年其他业务毛利率为0，发行人与同行业上市公司毛利率存在较大差异，且发行人存在将研发费用计入产品成本的情况。请发行人：（1）披露所选可比公司的主要业务和产品，与发行人是否存在重大差异，说明同行业公司毛利率与发行人毛利率存在较大差异的原因，同行业公司的可比性；（2）披露2016年其他业务毛利为0的原因；（3）请发行人结合产品结构、单位售价和单位成本变化，定量分析披露各类产品下军品、民品毛利率的差异及变动情况，分析发行人各类产品毛利率变动的原因；（4）披露报告期内北斗应急预警通信终端及系统毛利率异常波动的原因，相关收入成本核算是否准确；（5）披露将研发费用计入产品成本的具体情况，涉及的主要产品，研发费用归集和分配是否准确，研发费用计入成本是否合理，是否符合企业准则的规定。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查的手段、范围、比例、程序及结论，并发表明确核查意见。

　　 （二）发审委意见：

　　 1 、关联方与发行人业务存在相同或相近的情形，拟采取措施避免同业竞争，发审委询问措施是否可以有效执行

成都发行人控股股东及实际控制人控制的天奥信息、中电54所、中电27所的部分产品或业务与发行人存在相近或相似的情形，中国电科拟通过内部协调和控制管理避免同业竞争。请发行人代表结合对产品种类、市场领域、核心技术来源等，进一步说明是否存在同业竞争的情况,中国电科拟采取确保不产生同业竞争的详细措施，相关措施是否可以有效执行。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　 2 、关联交易价格是否公允，业务合理性

报告期发行人向关联方采购金额占发行人同期同类交易比重分别为35.36%、28.55%、36.63%和19.41%，发行人向关联方销售金额占营业收入比重分别为42.13%、35.20%、38.99%和37.85%。报告期，中国电科及其控制的下属企业为发行人第一大客户和第一大供应商。发行人披露对于某些特定用途的产品公司会选择某些特定关联方进行采购以符合产品指标和功能的需求，涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础协商确定。请发行人代表：（1）说明是否存在向关联方独家或作为少数合格供应商供货的情况；（2）在遵守保密原则基础上说明关联方交易价格的定价机制，价格是否公允；（3）说明发行人通过关联方中电十所、天奥信息而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　 3 、部分员工保留事业单位编制是否计划解决，是否影响独立性

发行人有84名员工仍保留中电十所（控股股东）事业单位编制。请发行人代表说明上述人员在聘任、薪酬待遇、岗位分配、人事管理等方面与其他员工的不同之处，中电十所对其人事管理的具体方面制度安排，发行人是否有可行计划解决上述问题，该等情况是否响发行人的独立性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　 五、华夏航空股份有限公司IPO过会

华夏航空股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现扣非后归属母公司净利润分别为1.26亿元、2.43亿元、3.15亿元和1.67亿元。

发审委意见：

1、报告期内发行人主要的航线与机构客户签订运力购买协议。请发行人代表：（1）说明机构客户运力购买收入核算是否符合会计准则相关规定；（2）说明机构运力购买总价的确定依据、影响因素及总价与航线运力成本的关系；（3）发行人主要收入来自于已签订机构客户运力购买协议的航线的运营，发行人与机构客户的运力购买协议一般一年或一个航季（一年两个航季）一签，说明机构客户运力购买模式的可持续性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，相关风险是否已充分揭示；（4）报告期各期均获得大额支线航班政策性补助，说明相关政策性补助的可持续性。请保荐代表人说明核查方式、核查过程和结论。

　　2、请发行人代表：（1）结合行业情况分析说明资产负债率偏高是否构成对财务状况的重大不利影响；（2）分析说明主营业务毛利率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（3）说明关 于飞 行员引进费会计处理是否合理与谨慎，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查方式、核查过程和结论。

3、请发行人代表：（1）发行人对1年内应收账款不计提坏账准备，说明该会计处理是否符合企业的实际经营状况，是否符合企业会计准则的相关规定。如果按行业平均水平计提坏账，对公司的经营成果有多大的影响；（2）发行人报告期内应收账款逐年增加，逾期账款回收率逐年下降，说明趋势变化的原因以及对财务状况的影响。请保荐代表人说明核查方式、核查过程和结论。

4、请发行人代表说明：（1）将股东的董事委派权委托行使和代持行为确认为实际控制是否符合法律法规规定和监管要求，最近三年实际控制人变动情况是否符合《首发办法》规定；（2）胡晓军投资设立邓普尼国际并返程投资华夏有限，投资行为和资金来源是否合法合规，是否依照国家相关规定办理了返程投资外汇登记，相关资金进出境是否履行了外汇审批手续，实际控制人是否存在因此而受到行政处罚的可能或风险；（3）胡晓军与李国城是否存在关联关系，股份代持的原因及合理性，是否合法合规，是否存在其他利益安排，胡晓军、李国城之间是否存在大额资金借贷等债权债务关系，是否存在潜在的法律风险。请保荐代表人说明核查方式、核查过程和结论。

5、请发行人代表说明与机构客户签订运力购买协议是否履行招投标程序，是否符合行业惯例，是否合法合规。请保荐代表人说明核查方式、核查过程和结论。

　　 六、深圳欣锐科技股份有限公司（首发）过会

深圳欣锐科技股份有限公司专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务，目前主要为新能源汽车行业提供车载电源整体解决方案，产品包括车载DC/DC变换器、车载充电机及以车载DC/DC变换器、车载充电机为核心的车载电源集成产品等。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现扣非后归属母公司净利润分别为1116.47万元、8873.57万元、15402.65万元、4576.42万元，经营活动现金流量净额分别为-200万元、-130万元、4824.95万元、11230.81万元。

　　 发审委意见：

1、2016年，财政部等四部委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出调整新能源汽车补贴标准。随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车扶持政策力度逐步减弱。（1）2017年1-9月，发行人营业收入及净利润同比下滑明显，请发行人代表说明2017年前3个季度净利润大幅下滑的原因；（2）请发行人代表结合产业政策变化、行业发展、在手订单数量、销售价格变动趋势等，说明是否将对发行人产生重大不利影响，是否存在影响公司持续盈利能力的不利情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，客户集中度逐年上升。发行人客户所处的新能源汽车行业政策突变导致全行业2017年1、2季度大幅下滑。请发行人代表说明：（1）是否对存在重大不确定性的客户存在重大依赖的风险，是否对持续盈利能力存在重大不利影响；（2）与北汽新能源销售合作的可持续性，是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人经营活动现金流量净额与净利润数额差异较大，请发行人代表说明产生差异的原因，同时结合应收账款余额快速增加的情形，说明是否存在过度放宽信用政策、提前确认销售收入的情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人及子公司经营使用的房屋建筑物均为租赁取得，其中部分房屋建筑物尚未取得房产证。发行人募投项目均通过租赁厂房实施。请发行人代表说明作为生产制造型企业租赁厂房对发行人生产经营稳定性、募投项目实施的影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。