刚刚，我去申请私募备案登记，被拒了

“史上最严”的出资证明新规出炉了。

4月18日，中国基金业协会对申请登记的私募基金管理人提出新的反馈，要求其向协会备案时出具出资能力证明，并且明确表示机构实缴资本不能为过桥资金，震撼全国私募江湖。

这次新规带来的影响不可小觑。众多投资人直言，以往不少私募基金利用代持和过桥资金充当实缴资本，留下很大的风险隐患，如今随着新规出台，这种现象将正式告终。

　　 史上最严：实缴资本不能为过桥资金

几天前，有机构反映，在申请私募基金管理人登记时，收到基金业协会有关“出资证明”的反馈意见。包括至少要出具两份材料，一是出资能力的说明，即出资款的合法来源；二是出资款的证明材料，其中房产也可用做出资证明。

另外，有管理人在备案过程中接到中基协反馈，明确表示机构实缴资本不能为过桥资金。此外，中基协建议该机构将注册资本降低至1,000万元，并采用实缴资本为250万元的黄金底线。

在业内看来，此次反馈要求之细，窗口指导要求之高，堪称史上最严。

　　中闻律师事务所 合伙人 程久余表示，所谓最严新规，简单说一是出资能力说明；二是出资款证明材料，“核心是私募机构需要具备能够支持其基本运营的适当资本”。

　　程久余介绍，在此新规出台前，私募机构的股东一般都是现金出资，对现金出资证明予以审查，即股东以自己名义开立的账户向私募机构开设的基本账户打入 章程 约定的出资款，银行出具银行回单，交律师出具法律意见，并交基金业协会审核。少量 操作 中以非现金形式出资，必须提供充分的验资报告等相关证明材料上交协会审核。

　　 私募备案乱象丛生：

　　 有机构居然以微信转账记录作为资金认缴证明

一直以来，实缴证明是私募备案造假的“重灾区”。

　　据财新报道，在之前的某次私募登记备案培训会上，一位中基协的人员吐槽私募备案乱象：“ 捏造认缴实缴数据，和真实情况完全不符，甚至有的机构居然以手机微信转账记录作为资金认缴证明，还大量发现有代缴、过桥贷款等情况，这些都是不允许的 。”

程久余直言，使用过桥资金属于违法行为，但现实中大多是私募机构利用非股东自有资金转账到私募机构基本账户，打印出流水银行回单后，以此出资验资报告，然后再将该笔资金转回过桥资金提供方或其他机构账户。

而代持一般是资质不符合基金管理人股东要求的人员作为实际股东，与资质较好更易通过备案的自然人或机构以股权代持形式进行，由名义股东打款到私募机构基本账户，然后提交基金业协会备案。

这一来二往中，很容易被“钻空子”，用过桥资金以及代持提供出资证明的机构并不在少数。程久余对此强调，“使用过桥资金的私募机构不具备适当资本维持其正常运营，而使用代持方式的缺少相应的投资管理从业经历和能力，很难为投资人提供合适的投资管理服务。”。

如何辨别资金来源的合法、合规性，考量出私募基金真正的经济实力？此次“史上最严”出资证明新规，实际是监管对存量私募整顿清理的“加码”。对于那些违规操作的私募机构来说，遇到这项新规的确“战战兢兢”。

备受诟病的还有私募备案的法律意见书。“有的法律意见书只有两页纸，第一页是声明，第二页是一个盖了章的表格，我看到后都替他们汗颜。”一位中基协的人员曾向媒体表示。据了解，目前私募备案的法律意见书为尽职调查内容，应该包括十四项：是否依法在中国境内设立并有效存续；工商登记文件所记载的经营范围情况等等。

　　 门槛越来越高了：备案期间别挂北京打来的电话！

如今，出资证明新规出台，似乎可以杜绝私募备案以往的很多乱象。

一个普遍的观点是：私募基金管理人登记难度确实增加，提高了准入门槛，对净化市场环境有一定的促进作用。但长期来说，实质效果仍然有待观察。

　　 华盖资本 董事长、创始合伙人 许小林 认为，这种严厉的监管对市场短期内促进投资机构“优胜劣汰”肯定会有好处，但长远来讲，私募股权投资行业更需要的是自律，以及合格理性投资人群体的培养。

“监管部门帮忙预防岀资不到位引发的风险可以解决一时，但解决不了长远和根本问题。”许小林直言。

程久余也表示，从中长期来看，这样的措施有鸡肋之嫌，“对于偏人力资本的基金管理行业，这样的措施并不能阻挡那些不具备专业基金管理能力的人进入这个市场”。

但此次出资证明新规给外界释放一个清晰的信号：登记的门槛越来越高了。

对此，一位曾经吃过亏的基金负责人表示，“私募基金管理人备案期间高管人员的电话及公司座机一定要保持通讯畅通！一定要保持通讯畅通！一定要保持通讯畅通！重要的事情说三遍！特别是010-6657打来的，千万不能挂，不能挂！”

　　 12 万亿江湖：从严监管成为主流

迈入12万亿的门槛，私募基金迎来了一个新时代。

　　4月18日，中国证券投资基金业协会公布了最新的私募基金备案登记月报。数据显示，3月份私募规模微涨300亿元，达到12.04万亿元，由此一季度私募规模共增长9400亿元，又登上了新的 高峰 。

其中，私募管理人数量为2.34万家，备案私募基金为7.10万只，私募员工总数为24.26万人。值得一提的是，3月份证券私募规模缩水176亿，股权创投私募增长716亿。但总体而言，私募基金的增长速度已经放缓了。

“私募之前门槛过低，备案的私募基金良莠不齐，如今在强监管下，私募基金备案速度自然出现放缓。”有投资人表示，进入2018年，从严监管成为私募基金的主流。

首先让人提心吊胆的是地方自查。2018年2月，证监会私募部向各地证监局发送《关于开展2018年私募基金专项检查工作的通知》，“集团化跨辖区私募机构、管理非标债权的私募机构、其他存在问题风险线索的私募机构”这三类私募机构纳入重点检查对象范围。

2018年3月1日，监管部门启动现场检查，持续至6月15日，一场事关地方私募工作的自查大潮纷纷在多地上演。

在业内看来，监管的日趋严格，对私募市场来说是一个‘出清低端产能’的过程。而在“严字当头”的大背景下，私募基金容不得抱半点的侥幸心理，否则一不小心就有可能成为“出局者”。

本文为投资界原创，作者：刘全 任倩，原文：http://news.pedaily.cn/201804/430276.shtml