金字火腿的减持套路让证监会都上火，但是百密一疏，破绽却在这里！

1、精品EMBA课程：减持套路学

时代在发展，套路需进步。

以前在A股市场，想减持套现的老司机最喜欢用的是高送转，这三字是股价的“伟哥”，简单粗暴，效果好。刚开始大家比较斯文，一个个腆着脸，嗑个一颗半粒（转10转5）的，很羞射的样子。后来就斯文扫地了，你敢两粒他就三粒，没有最伟，只有更伟。

再后来上面实在看不下去了，发文予以规范，不然估计这帮臭不要脸的能给咱整出10转888。

　　结果深圳有位叫 赢时胜 的猛男不服，一口气嚼了三粒（10转30），幻想着无数的小韭拜倒在自己的丁字裤下，结果第二天被小韭们麻利的捶到跌停板上。

这个生动的故事告诉我们两个朴素的道理，一是：装X会遭雷劈；二是：不听领导言，吃亏在眼前。

当政策越来越规范，老套路逐渐臭大街，那种在一碗玉米糊里加两瓢水的高送转已经不灵了。所以，现阶段减持界的主要矛盾是：老司机们日益增长的减持需要同日益严格的监管之间的矛盾，以及韭菜们已经学会躲镰刀和老司机们依然觉得自己的镰刀天下无敌之间的矛盾。

但是，先哲教导我们，办法总比困难多，老司机们高举减持伟大旗帜，积极进取开拓创新，把减持套路学发扬光大。我们从今天开始，用不定期连载形式（“减持套路学”子栏目），先来观摩两个有点“技术”含量的减持套路案例。

　　今天登场表演的是 金字火腿 （002515，SZ）。

　　 2、减持前半场：画大饼

2016年1月，沪深两市暴跌，其中上证重挫近千点，整个市场哀鸿遍野。

　　在这样的背景下，浙江上市公司 金字火腿 于1月18日因拟筹划重大收购事项而停牌，1月25日复牌，说是时机不成熟；2月3日又停牌了，事由还是筹划重大收购，到7月26日，公司公告重大资产重组的事又黄了。

接连两次停牌筹划资产重组都黄了，你这是撒尿和泥巴过家家呢？能这么玩吗？当然不能，坏消息之后还要告诉你个好消息。

　　7月26日，金字火腿同时发布了一则对外投资公告：拟以自有资金4.3亿元受让中钰金控及 禹勃 等股东持有的 中钰资本 管理（北京）股份有限公司的股份。标的公司作价10亿，交易完成后，金字火腿将持有中钰资本43%的股权。

先来了解下这家标的公司的基本面：

　　号称是 中国大陆第一家 秉承“全球视野，中国机会！”理念，专注于 中国医药 医疗大健康领域的股权投资、并购重组、债权投融资、财务顾问等业务，以及专业领域顶级财富管理的金融投行服务机构。

　　专注大健康产业，抓住最具创新性的健康技术产品和健康产业互联网发展模式两个关键，着力打造了中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金三大平台， 构建起目前国内最领先、最完善、最具规模的健康产业生态系统之一。（广告法不是已经命令不予许“最”、“第一”、“首家”了吗？）

　　在产业投资版块，截至2016年二季度末，累计投资 项目1 01个，其中并购项目66个，创投项目35个。 其官网上宣称，管理的股权投资基金和并购基金规模达200亿，投资金额超过40亿。

牛逼闪闪亮，照我收割忙。那我们再来看标的公司财务状况（单位：人民币万元）：

　　这家“最最最”公司15年净利是1059万……，16年上半年净利是2649万，但是标的公司测算的2016年度利润为1.5亿（扣非后）， 也就说说下半年净利为1.235亿,比上半年增长4.66倍，16年利润是15年的14倍！

再来看业绩承诺：2017年2.5亿、18年3.2亿、19年4.2亿，都是扣非后的净利，共计9.9亿。如果加上16年的1.5亿，这公司4年净利是11.4亿。

假设业绩承诺都能实现，我们做了折线图，请各位欣赏请欣赏——看看长得像不像长征火箭？

　　 盈利如此“优秀”的中钰资本，估值却只有10亿，“股民朋友们，你们看到就是赚到，买到就有回报，赶紧下注，买定离手啦！”。

　　 4年净利11.4亿，这么看市盈率不到4倍（用承诺业绩来算是3倍左右）。在我大A股汗牛充栋的投资（并购）方案中，这么慷慨的业绩承诺我是第一次看到。感觉中钰资本的原股东不是在做交易，简直就是送子观音、送财童子啊！

这笔交易完成后，将极大的增厚金字火腿的报表业绩（金字火腿2013—2015年的净利分别为：2792万、2548万、2519万）。

　　 收购了这么物美价廉的资产，对金字火腿来说是重大利好，再加上标的公司的大健康和创投概念，金字火腿的股价在市场低迷之际仍然 高歌 猛进，复牌后8个交易日轰出5个涨停板，一时风头无两。

“泼猴，你能翻出我如来的手掌心么？”

　　 3、减持后半场：如来神掌

　　 在资本市场、上市公司领域里，晴天一定有霹雳，好事一定不成双。

　　 熟读“市值风云”三百篇的朋友们一定知道，当我们叙述到这里的时候，接下里肯定会有神转折。但是神转折这事不是我们干的，我们只是神转折的发现者和搬运工。

只听得霹雳一声响，老司机在云端犹如神光护体熠熠生辉，俯视如蚁众生，用如来佛主一般的深沉口吻曰：俺要减持啦！

佛主给你们一个轻蔑的眼神，你们自己体会

　　 2016年12月3日，金字火腿公告：控股股东施延军先生和薛长煌先生计划通过协议转让或大宗交易方式减持公司股份不超过 7036 万股，占公司股本的 11.51%。

以下是减持明细：

　　 从上面数据来看，总共实际减持了5865万股，套现8.84亿！

　　比起那些只知道玩高送转的low货（赢时胜你们可长点心吧），施老板和薛老板这就要高明多了： 先找一家并购标的，为了规避重大资产重组，先只买少部分股权（43%），买完之后再进行增资（花1.6326亿买8%股权）取得控股权；业绩承诺方面，可以充分发挥想象，放放卫星又何妨？业绩完不成没有关系呀，补偿的时候可以给你打七折（详见2016年7月26日对外投资公告）。

　　 这样，既能突出收购资产的优质性，提振股价，又可以降低交易对手方后续业绩补偿的风险，可谓一举两得。

　　 上了双保险之后，转脸就可以愉快滴减持啦。

　　 4、百密一疏，涉嫌误导性陈述

套路，确实是个好套路，气得证监会也只能干瞪眼，连发两道问询函，都被公司给见招拆招了，最后不了了之。

　　但是再好的套路也是套路，所谓大道无形，套路有迹，只要是人在 操作 的事情，就不可能天衣无缝——神光护体的如来，只存在与西游记里。

　　 我们现在强烈质疑，金字火腿在操盘整个减持计划时，涉嫌误导性陈述！

先来看2016年12月3日的增资公告中，关于估值的这段内容。

“经中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2016]第1647号报告，中钰资本100%股权估值结果为100,395.53 万元。经双方协商，标的公司整体估值为10亿元。公司拟对标的公司增资1.6326亿元，增资完成后，公司将持有中钰资本51%的股权。”

这段文字中说得很清楚，这次增资是根据中联评估字[2016]第1647号报告为基础，双方协商估值10亿。增资完成后持有中钰资本51%股权，也就说说本次增资持股比例为8%（7月26日公告花4.3亿买了43%股权）。

　　 但实际不是这样，7月份的股权转让和12月份的增资是两个独立事件，本次增资金额1.6326亿，占股8%，这样测算，本次增资后估值是20.4亿，增资前估值应该是18.77亿，而不是公告所说的估值10亿。

第二个地方是关于财务数据方面的。

根据7月26日的投资公告，中钰资本2015年营收3844万元，净利为1059万；2016年营收5912万，净利2649万。以上财务数据都是未经审计的。

　　 12月3日的增资公告里，中钰资本经审计后的2015年营收3466万，比7月份公告减少了378万，下降9.8%；审计后净利润只有区区387万元，比7月26日公布的1059万少了672万，暴跌了63.46%。2016年上半年的利润为2147万，少了502万，下降比例为18.95%。

　　 上述数据都是些历史数据，又不是做利润估算，审计前后竟然有这么大的差异，这就说明7月26日公布的财务数据水分含量比较充足，有虚假陈述的嫌疑。

历史数据尚且如此，再想想他那金光灿灿牛逼闪闪的业绩承诺，也就只能呵呵呵了。