新三板再现腰斩回购血案，小股东投资“惨案”不在少数

今年以来，新三板企业摘牌风潮涌动。但在异议股东股份处理的问题上，由于大小股东之间的利益博弈，滋生了不少相互“撕逼”的戏码。

而追溯这一问题的根源正是因双方价格谈不拢。

此前，股转虽明确要求拟终止挂牌公司应落实异议股东的保护措施，但对于具体的回购机制，诸如回购价格的确定，至今也未有相应的方案出台。

所以，当最终的决定权落槌到企业时，若是不能妥善的权衡利益关系，无形之中小股东就成了“弱势群体”的一方。

　　 投资两年多的小股东，被大股东“抛弃”

前几天，在三板市场摸爬滚打两年多的刘先生，就向犀牛君诉说了一桩伤心事。

　　早在2015年4月1日，刘先生买了1000股 必控科技 （430469）这只票，当时买入的成本价是22元。

“真没想到，两年前买的这支票，今天竟然把自己栽进了坑”刘先生向犀牛君抱怨道。

秉着“放长线，掉大鱼”的心态，这一拿就拿到了眼下。

“那个时候的三板行情好啊，我有只股票起初猛地砸下20多万，没几天时间就赚回来好几万”刘先生谈起时颇为志得意满。

令刘先生没有想到的是，三板做市在经历了两千多点的牛市后，指数急转直下，手中持有的必控科技也没能幸免。

必控科技直接从二十几块的高位，啪地一下，“摔”到现在只剩下个零头。

在今年6月，必控科技实施了10股派现1元的方案后，刘先生的持仓成本价也归置到了大约9块多。

没过多久，必控科技又发布公告称，公司正在筹划重大事项，股票自6月20日暂停转让。

　　而这一重大事项，即为上市公司 康达新材 拟以发行股份及支付现金的方式收购必控科技的控股权。

为了达成与上市公司的“联姻”，必控科技准备在新三板终止挂牌变更为有限责任公司，并向刘先生在内的中小股东作出了一份回购承诺。

“本以为能够通过大股东回购收回成本，这样的价格要我们这些小股东怎么接受啊！”刘先生激动地说道。

据了解，必控科技给出的回购方案是，收购价格为不低于2017年6月19日收盘价格 3.38 元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13 元/股（已经考虑除权除息）。

依照这样的回购价，刘先生显然要亏得只剩皮毛。对此，犀牛君询问刘先生是否有找公司协商。

“公司初步回购方案是这样，若是不愿意接受回购，转变为有限责任公司后，可能将面临更低的交易流动性”必控科技董秘这样回复刘先生。

不难看出，摆在刘先生面前的已是两难的处境。“现在进也不是，退也不是，只好静观其变，等待最终的回购方案确定再做打算了”刘先生告诉犀牛君。

就在发稿前，刘先生跟犀牛君透露，考虑到地域原因，他在今天接受了必控科技的回购的方案，最终的价格是每股4.13元，相较成本，亏损超过5成。

　　 小股东投资“惨案”不在少数

　　事实上，像刘先生这样被抛弃在权益之外的“惨案”不在少数。此前， 西陇科学 收购 阿拉丁 （830793）股份就是一个“血”的教训。

去年10月，西陇科学提出将以股份加现金的方式收购阿拉丁64%的股份，收购对象为公司实际控制人徐久振和招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司。

在被收购前，阿拉丁计划以21.5元/股回购小股东的股份，但其最近一次的定增价为30元，且二级市场的价格也最高达到47元。所以21.5元/股的回购价小股东显然不会买账，方案也遭到否决。

被否之后，西陇科学又调整了收购方案，将部分收购变为100%收购，小股东股份的回购价成了17.97元/股。这一次“变本加厉”的挑战小股东权益，同样因反对回购再次失败，最终阿拉丁也被西陇科学弃购了。

复牌后阿拉丁股价应声大跌，大小股东和投资者都成了被无情闷杀的受害者。

　　如果说阿拉丁的例子还不足以说明问题，那么 亨达股份 则又给出了另一个深刻的“教本”。

今年1月6日，亨达股份（831687）发布公告称，为配合经营发展战略调整，公司拟申请终止挂牌。

消息一出，在三板市场立刻引发热议。要知道，亨达股份曾在经营上曝出诸多问题：资金链紧张、大幅裁员、劳资纠纷等。更为关键的是，这家制鞋集团背后，牵扯到了150多名小股东的利益。

没过多久，亨达股份摘牌一事就遭到了股转的问询。在问询函中，股转公司发问：是否存在员工工资问题，是否存在停产的情况，现金流近期是否存在断裂的风险等经营情况。

而对于小股东最关注的股东权益问题，股转公司则问询是否形成具体的回购方案。

之后，亨达股份就回购方案给出了答案。实控人承诺以不低于2.84元/股（停牌前60个交易日均价2.36元上浮20%）受让异议股东股份。

　　不过，这份回购方案好像并不能让多数投资者 满意 。亨达股份原是创新层企业，属于资质不错的绩优股。

但近几年，亨达股份业绩一直下滑，股价也已跌破净资产。这对于一些成本价高于2.84元的投资者来说，显然是无法接受的。

　　 以成本价回购成多数企业标准

那么，究竟什么样的回购方案才是拟终止挂牌企业的“正解”呢？

　　据犀牛君统计，截止目前，新三板共有19家公司出具了股票回购承诺函。其中，有四家未表明具体的回购价格，只是称“将与转让方协商一致确定价格”。分别是微媒互动（已退市）、 龙蛙农业 （831258）、和韵文化（836358）以及乐享方登（835055）。

而从已出具回购方案的公司来看，目前大概有如下几种回购标准：

①按照异议股东取得公司股票的成本价格进行回购；

②以承诺公告日前20、60、120个交易日的交易均价（以孰高为准，交易均价=股票交易总额/股票交易总量）进行回购；

③最近一次增资的价格；

④股票暂停转让的收盘价格；

⑤按照公司挂牌以来，截止公告日的公司股票加权平均成交价格进行回购；

⑥按照公司最近一期经审计的每股净资产价值进行回购；

⑦以股东取得公司股份时的价格按年化收益率5%（或10%）回购；

　　以成本价回购，成为多数挂牌公司共有的回购标准之一。这些公司分别是 兆鋆新材 （831041）、百裕制药（839935）、 星通联华 （430614）、力诺特玻（833017）、时代高科（839250）、绿洁科技（837365）、远传技术（834841）和苏州园林（已退市）

事实也证明这是一种较为行之有效的方法。为了顺利IPO，苏州园林就曾向异议股东承诺以不低于该等股东取得股份时的成本价收购或者安排由第三方受让异议股东所持股份。之后，苏州园林于2017年3月31日终止挂牌。

此外，采用回购标准②的公司也不在少数。时代高科（839250）、星通联华（430614）、上富股份（835090）、裕田霸力（833511）和天阳科技（已退市）5家公司就做出了这样的承诺。

除上述两项外，突显最大诚意的要数回购标准⑦，这样一来就为小股东争取了利益的最大化，富特股份（832564）和已退市的日久光电就表明了这样的诚意。

当然，因每个企业自身情况的不同，所采用的回购标准也应“量体裁衣”，满足到大多数投资者的利益诉求。