英雄互娱估值猛增 华谊兄弟收购“告吹”

　　12月7日， 华谊兄弟 一纸公告终止重组 英雄互娱 。 华谊兄弟 公司对于此次重组失败给出的理由是：“由于目标公司属于公开挂牌公司，涉及股东众多，经与交易方多次协商，最终未能就重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见。”

这意味着，一场号称A股与新三板史上“最贵”的联姻，在“恋情”公开后不到两周内，便告吹了。

　　 英雄互娱 估值1年猛增60亿

　　 华谊兄弟 “囊中羞涩”不买单

　　 华谊兄弟 公司2015年11月认购 英雄互娱 20%股份时，是按照当时 英雄互娱 95亿元的估值来认购的，认购后成为英雄互娱第二大股东，英雄互娱的估值就已近百亿。一年后，英雄互娱停牌前市值已飙升至150.66亿元，意味着相差1年 华谊兄弟 的两次入股估值相差了58%。如果这次收购按照英雄互娱151亿元的估值进行，比1年前 华谊兄弟 首次收购其股份时增长了近60亿元。

华谊兄弟在公告中提到，由于标的资产涉及股东众多，公司与交易对方经过多次协商，最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见。

　　若从股东名单来看，英雄互娱早就得到互联网内投资界大佬们的青睐。英雄互娱现任董事会、监事会成员共有16位，包括 红杉资本 全球执行 合伙人 沈南鹏 、 华兴资本 创始人 包凡 、 真格基金 创始人 徐小平 ，也有华谊创始人 王中 军、 王中 磊兄弟，以及后加入进来的 新世界 发展执行副主席 郑志刚 等。

　　去年11月，“国民老公” 王思聪 也曾入股英雄互娱并担任监事一职。不过，今年6月时 王思聪 已经辞职且清空了英雄互娱的所有股票。随着“富二代老公”的主力清仓退场， 新世界 百货、 周大福 珠宝的“富三代嫡孙” 郑志刚 接盘监事一职进场。而不同的投资人，认购的价格也确实是不一样的。以“老公”为例，王思聪的入股价格是最高的，为82元/股，华谊兄弟的次之，为68.53元/股。今年6月7日，“老公”大力清仓华谊兄弟奋力囤货。

英雄互娱估值上升的背后，其业绩也真是亮眼的。10月24日发布的2016年三季报显示，英雄互娱1-9月实现归属于挂牌公司股东的净利润约3.69亿元，同比增加2151.76%。2016年英雄互娱对华谊兄弟的业绩承诺为5亿元净利润，截至三季度末已完成逾70%。

　　 新三板的明星公司 英雄互娱

　　2015年6月，前纳斯达克上市公司 中国手游 总裁、COO应书岭创立了英雄互娱，成立之初即获红杉、真格、华兴联合投资，并在当日通过“类借壳”方式增资收购 塞尔瑟斯 ，宣布挂牌新三板，曾有报道称其创立3个月估值已达200亿。其目前股价问鼎新三板逾80家游戏类公司，是三板游戏公司中名副其实的明星公司。

　　应书岭在业内有三个关键词：手游发行平台第一人、移动电竞之父、 中国手游 纳斯达克上市主要功臣，而这三个词组足以说明他在游戏、电竞圈的地位以及资本运作能力；另外要说的一点是应书岭本身也是一个帆船运动爱好者，他的这一爱好为他公司进一步布局体育产业做了很好的延伸和铺垫；在英雄互娱成立之初，应书岭就针对游戏板块业务做好了规划和定位：通过上下游收购以打通产业链资本，在发行上做一个能叫板 腾讯 、走向全球的平台。

目前英雄互娱业务的主要方向除了游戏研发运营、移动电竞赛事，在体育、VR产业的概念引领下，英雄互娱也增加了VR内容及营销、VR赛事、体育生活等业务板块，目前已经形成了围绕年轻消费群体的高成长性业务生态。

　　 双方或继续进行资本合作

　　尽 管华 谊兄弟此次与英雄互娱重组失败，但双方均表示不排除将来在条件达成一致的情况下，按照相关法律法规的规定继续进行资本合作的可能。而根据英雄互娱的业绩表现，也不排除未来几年可能由新三板转板，或独立在A股或其他资本市场进行IPO。华谊兄弟作为拥有英雄互娱20%股份的第二大股东，也将随之分享更丰厚的发展收益。

基于对互联网体育、电子竞技特别是“移动电竞”行业进入爆发期的预判，英雄互娱仍被业界普遍看好。英雄互娱也仍然看好公司第二大股东华谊兄弟未来对英雄互娱泛娱乐成长的助力。

从业务联动的角度，英雄互娱拥有的电子竞技游戏、赛事、衍生品等多个业务链条，都可以在华谊兄弟的“大娱乐概念”中寻得更多合作可能，包括英雄互娱的游戏IP和华谊兄弟的影视IP之间的相互转化或者营销合作；或者前者的电竞赛事线下落地，也可以和华谊兄弟的实景娱乐项目、院线业务进行高效对接，打通资源共享、强化业务联动。

　　 资本或需冷静

自今年5月证监会收紧跨界收购影视、游戏、VR等四类项目来看，影视游戏公司的资产证券化，往往在估值、业绩承诺上面临更大的不确定性，也往往成为证监会的监管重地，不管是行业内的并购还是跨界并购大多未获通过。

　　比较知名的几个比如 万达 拟注入 万达 影视资产、 唐德影视 拟收购 范冰 冰公司； 共达电声 近期拟撤回重组春天融和和乐华文化的申请、 富春通信 拟并购春秋时代被否决，今天在，在公告两周后，华谊兄弟宣布收购重组英雄互娱失败，从这些例子不难看出来看，政策环境对文娱行业的变化确实影响非常大，当下调整方案也不失为资本们一种权宜之计。 

　　 附：近年部分并购重组失败案例

　　 卧龙地产 (8.95 +0.11%,买入)+墨麟股份▼

　　 卧龙地产 （600173）于11月19日宣布终止收购挂牌公司墨麟股份97.71%股份。此前，卧龙地产拟以44.09亿元的价格收购墨麟股份，溢价11亿元。墨麟股份是一家PC和手机端游戏开发商，去年营业收入2.93亿元，净利润1.28亿元。

　　 *ST新都+ 华图教育 ▼

　　*ST新都（000033）26.51亿元收购 华图教育 失败，这宗联姻已经超出了普通并购交易范畴，而是华图交易借壳上市。 华图教育 作出“解除婚约”决定。

　　 大 智慧 (7.95 +0.89%,买入)+ 湘财证券 ▼

　　今年2月份，大 智慧 （601519）正式宣布终止收购 湘财证券 。

　　证监会对 大智慧 的调查结果已出炉。 大智慧 以下“罪名”成立：通过承诺“可全额退款”提前确认收入、延后确认年终奖虚增2013年度利润1.2亿元等等。

　　 达意隆 (21.94 +1.11%,买入)+ 赤子城 ▼

　　在对 达意隆 （002209）收购 赤子城 问题的反馈意见中，证监会明确提出了“凤凰瑞祥两次增资赤子城，是否存在规避实际控制人变更的情形”的疑问。

今年7月4日，达意隆突然发布公告称，由于市场环境、政策等客观原因变化，交易各方认为条件不够成熟，一致同意终止本次重大资产重组。

　　 日海通讯 (22.33 -0.27%,买入)+通建测绘▼

　　 日海通讯 （002313）今年年初打算6亿元收购 建通测绘 100%股权，借标的公司切入地理测绘领域。通建测绘账面净资产1.08亿元，评估增值率456%。

　　交易预案公布之后，由于 建通测绘 最近三年股权转让价格差异较大、评估增值率较高、承诺的净利润与实际经营业绩差异较大，一度引来深交所的问询函。

日海通讯一一解释了深交所的疑问，但今年5月突然宣布终止重大资产重组，原因是交易各方未能达成一致。

　　 金力泰 (9.91 +1.43%,买入)+ 银橙传媒 ▼

　　 金力泰 （300225）看上新三板 银橙传媒 ，打算发行股份换取银橙传媒控股权，被监管部门质询，属“跨界并购”并涉“借壳上市”，上市公司也不想一块买下中小股东所持股份，结果中小股东愤怒反抗。

　　 万讯自控 (15.01 +2.88%,买入)+ 亚洲电力 ▼

业绩承诺压力太大为了顺利“嫁入”A股公司，很多标的公司股东在业绩承诺上都很拼命，但这也可能成为交易失败的导火索。

　　 万讯自控 （300112）去年9月打算花7亿收购 亚洲电力 ，当时标的公司还没挂牌新三板，股东承诺2015年至2018年净利润分别不低于5300万元、5850万元、6450万元和7000万元。2015年10月，亚洲电力实际控制人郭予龙主动提出终止交易，原因是经营环境发生变化，最近好几个项目都没有中标，行业毛利率也下降了，恐怕无法完成承诺的业绩。