罕见的资产重组条款、离奇的股权转让纠纷“淘宝股权第一拍”……A股最奇葩剧情奖诞生！

2016年7月1日，焦作万方（000612）公告称，河南省焦作市中级人民法院、焦作市山阳区人民法院，已先后解除对西藏吉奥高投资控股有限公司（下称“吉奥高”）所持全部2.11亿股公司股票的司法冻结。该笔股权解冻后，将全数转让至杭州金投锦众投资合伙企业（下称“金投锦众”），金投锦众将取代吉奥高，以17.56%的持股比例继任焦作万方第一大股东。

根据焦作万方2016年6月23日发布的公告，因吉奥高付清全部执行款，法院同意解冻上述股权，终结焦作万方与吉奥高“股权转让纠纷案件”的执行。这意味着，焦作万方与吉奥高持续半年多时间的“股权转让纠纷”得以尘埃落定，吉奥高最终退出上市公司。

吉奥高成为焦作万方第一大股东的近两年时间里，各方围绕后者轮番登场，上演了A股罕见的股权争夺“离奇剧情”。

　　 罕见的资产重组条款：为定增股份套现“量身定做”

　　2014年8月15日，焦作万方宣布与吉奥高进行重大资产重组。两方商定，一是焦作万方以17亿元自有资金收购吉奥高全资子公司万吉能源的100%股权；二是吉奥高所得17亿元的股权转让款，其中16.52亿元必须以8元/股的价格，受让 泰达 宏利、金元惠理等四家基金公司当时持有的焦作万方2.065亿股股份，剩余0.48亿元股权转让款，则必须在后续半年内继续用于在二级市场购买焦作万方股票。

　　上述第二款所提及的“ 泰达 宏利、金元惠理等4家基金公司持有的焦作万方2.065亿股股份”，源于2013年5月的“非公开定向增发”。

　　2013年5月2日，焦作万方以10.64元/股价格，向泰达宏利、银华基金、金元惠理、大成基金和 华夏基金 5家基金公司定向增发1.69亿股股份，募集资金18亿元（表1）。定增完成后，5家基金公司所持的股份占焦作万方总股本的26.05%，该等股份限售期12个月。

根据披露，该项“非公开定向增发”募集资金分作两用：一是根据国家“上大压小”电力改革要求，焦作万方将关停其全资子公司万方电力已有的2×125MW机组，投入10.76亿元新建2×300MW热电机组建设项目；二是将6.7亿元投入用于补充流动资金。

根据焦作万方的披露，吉奥高主营新能源、矿产业、石油天然气开发等投资业务，而焦作万方收购吉奥高旗下子公司万吉能源，旨在推动公司向石油天然气领域转型发展。显然，定向增发募资的用途，与上述重大资产重组的意图并无关系。将两项“风马牛不相及”的交易挂钩，这样的交易条款在资本市场并不多见。

那么，焦作万方设计上述交易条款，当中有何“玄机”呢？

为寻找答案，我们先从这场定向增发的背景说起。焦作万方是1993年改制设立的股份公司，1996年在深交所挂牌上市。由于电解铝行业产能严重过剩，焦作万方近年以来在致力于推动“煤电铝一体化”。在该战略指引下，焦作万方意图借力资本完善其产业链。

2008年，焦作万方收购了焦作爱依斯万方电力有限公司外方70%股权；2009年收购了焦煤集团赵固（新乡）能源有限责任公司30%股权；2010年对焦煤集团赵固（新乡）能源有限责任公司增资扩股；2013年底以现金3.9亿元收购了中国稀有稀土的20%股权。2013年5月的“非公开定向增发”也是其中之一。

上市公司调整战略，筹资新建项目、改善资金状况，定增募资也是顺理成章。但在定增之前的数年，电解铝行业大面积亏损，身处铝市场低迷及电价上涨势头下的焦作万方也未幸免，业绩乏善可陈。财报显示，从2012年开始，焦作万方营收规模开始萎缩，营业利润也起伏较大，2012年公司主营业务出现亏损，营业利润下滑高达143.73%（表2）。

从投资的角度而言，此时定增资金入场，必须考虑行业下滑风险。不过，焦作万方的定向增发最终还是如愿以偿，募得18亿元资金。这当中，焦作万方向5家基金公司开出了何种条件，外界不得而知。

此后，入场不足半年的时间里，5家基金公司幸运地遇上了“分红+转增”。2013年11月，焦作万方实施利润分配和利用资本公积金转增股本，“以公司总股本6.49亿股为基数，向全体股东每10股送红股4股、转增4股、派2.5元（含税）”。该次方案实施之后，1.69亿股定增股份增至3.0468亿股，并分得4225万元现金（税前）。

从数据上看，该次“分红+转增”乃是焦作万方史上最大方的一次（表3）。事实上，焦作万方2011-2012年经营不尽人意，两年均未进行分红。2013年，营业规模较前一年度同比下滑。

2014年5月，上述限售期1年的定增股份已开始解禁，5家基金公司所持的3.0468亿股股票面临套现难题。由于行业形势持续低迷，且经过2013年11月实施“股本转增”之后，焦作万方的股价复权后已跌落至5元/股上下。若按该价格退出，5家基金公司手中所持的3.0468亿股股份，能获得的套现额不过15-16亿元，亏本几成定局。

这种情况之下，前述吉奥高受让基金公司所持股份，使5家基金公司的“套现难题”得以迎刃而解。

　　根据交易安排，2014年9月26日，吉奥高投资以每股8元的价格从泰达宏利、大成基金、 华夏基金 和金元惠理分别受让1.05亿股、3383.46万股、3383.46万股和3383.46万股，合计2.065亿股股份，总价16.52亿元（表4）。

　　吉奥高受让股份之外，2014 年8月25日至8月29日，银华基金、 泰达宏利基金 通过二级市场先后减持了焦作万方9766.92万股股票。按照当时的市场价5.6元/股折算，套现额约为5.5亿元，加之获得的4225万元现金分红（含税），价值近6亿元。

也就是说，在吉奥高的“配合”之下，5家基金公司成功套现股份，获得总回报22亿元。这意味着，即便行业低迷、焦作万方经营惨淡，参与定增的基金公司获得了超过35%的收益率，成为该次交易的最大受益者。

再计算一下吉奥高的收益。吉奥高该次8元/股的受让价格，比协议签署前最后一个交易日收盘价溢价31.58%，较前20个交易日的均价溢价57.17%。也就是说，吉奥高实质上是溢价近三成“入局”。不难想象，形势若无好转，吉奥高将可能被“套牢”。

工商资料显示，吉奥高2014年6月在拉萨注册成立，注册资本3000万元，其旗下全资子公司万吉能源也在2014年6月18日成立，注册资本也是3000万元。与5家基金公司素无渊源，吉奥高为什么要充当“活雷锋”，助其套现股份呢？

　　进一步来说，在“现金+股份”收购模式盛行的 中国资本 市场，纯粹的现金收购也并不多见。财报显示，由于2013年底刚以3.9亿元现金完成对中国稀有稀土20%股权的收购，焦作万方现金流量表已显示其手头拮据，收购万吉能源的17亿元自筹资金，除去“省吃俭用”的部分，约有10亿元“求助”于外部的资金支持。

更何况，这家被焦作万方青眼相加的标的，不过是一家注册不到60天的企业。由于万吉能源为新设立企业，截至收购之日，该公司尚无有意义的财务数据和业绩情况。那么，焦作万方为何要煞费苦心撮合两宗交易呢？

焦作万方是否在基金公司入场时给予了“投资回报承诺”，于是通过与吉奥高的资产重组，为基金套现“量身定做”方案？