万科“纸牌屋”：三个男人的战争与被掩盖的秘密

　　 万科 最终也未能躲开资本的围猎。

很长一段时间里，这家全球最大的住宅地产开发商，未有控股股东、流通股占比较高、股权极为分散、多年业绩优秀。

　　2015年7月，一位在公众视线中低调潜行的潮汕商人，撕开了 万科 股权结构的一道口子，并逐渐酿成一场飓风，裹挟着各色人等去往无名高地，其间种种喧嚣与博弈，坠落一地鸡毛。

　　 在过去的整整一年，“宝能系”控制人姚振华以杠杆资金已累计增持了其总股本的25.4%，稳坐第一大股东，并试图改组这家企业的整个董事会。但是，他遭遇了万科董事会主席 王石 的坚决抵抗。以捍卫这家企业的品牌与文化之名， 王石 将姚振华视为“恶意收购者”，他希望能团结管理层之力来独立掌控这家企业的未来。  

　　 万科过去15年的最大股东、大型央企华润集团曾一度袖手旁观，而如今雄心勃勃地希望最终重新夺回第一大股东。 掌舵者傅育宁已对管理层已极为不满，他曾向王石发出最后通牒，但被置若罔闻。

　　 数量庞多的中小投资者被裹挟其中，他们对自身权利未能得到保护颇为愤怒。 牵涉其中的还有这家企业无数的利益相关者，他们包括企业员工、客户、上下游服务商以及被融入数百亿资金的银行。

　　然而，更多的“围猎者”正在进入。2016年8月4日，许家印掌舵的中国恒大（03333.HK）公告，已耗资逾91.1亿元买入4.68%万科股票，占据第四大股东地位，成为继万科管理层、宝能、华润、深铁之外，这一事件的第五极力量。 这家万科最直接的竞争对手，早在今年年初就尝试从“宝能系”中受让部分股权，并表示随时愿意接手，当时未果。

　　中国金融监管部门在此事中，保持着克制的态度。与多个监管部门均有接触的知情人士告诉《棱镜》，在分业监管的态势下，对于宝能系旗下前海人寿在万科A（000002.SZ）的增持行动，保监会采取了默许的态度；钜盛华通过九个资管计划，以杠杆资金发起的股权争夺，尽管并未被斥违规，但证监会对此行为多有担忧；关于“关键先生”傅育宁所掌舵的华润集团在其中的角色，其主管部门 国务院国资委的要求是：不能造成国有资产流失，华润的决定必须对其资产的保值负责。

2015到2016，横跨两个炙热的夏天，万科股权“战事”的起伏吸引了整个中国商界乃至社会公众的关注，而万科之争的走向与结局至今难以预料。

　　《棱镜》近日面访战局中万科、宝能、华润等多方多位参与“战事”的核心人士，希望还原此一载入商业史的经典股权争夺战截至目前的“上半场”。 中国资本 市场走向成熟的过程中，这一案例将为制度建设提供典型的样本。

　　 姚振华的潜伏

在改革开放前哨深圳，潮汕商人姚振华是与众不同的，他不喜张扬、神秘难测，在资本市场却嗜血般攻城略地。这样的角色在中国多数时候会引来不好的揣测，尤其是当他的对手是在中国商界颇受尊敬的王石时。

2015年年中，中国A股市场遭遇“雪崩”。当几乎所有投资者都在夺命奔逃时，姚振华闻血而动。他搜寻整个市场，在2015年7月份首次举牌万科A，并于短短半年内通过二级市场连续增持，旋风般成为这家全球第一大住宅开发商的第一大股东。

今年46岁的姚振华祖籍山东，出生、成长于广东潮汕，在华南理工大学攻读了工业管理工程和食品工程双专业。在上世纪90年代中国副食品供应偏紧的年代里，他创办了一家蔬菜供应企业，并取得成功。如今，其所掌控的“宝能系”已涉及地产、金融等五大业务板块，囊括十余家实体公司，雇用了近7万名员工。

2016年7月中旬，在深圳城中一家餐厅的包厢里，接近“宝能系”的一位核心人士向《棱镜》重复着其对于“姚老板”的评价：“很厉害。”这位人士婉拒具名，“低调为好”。

上述核心人士描述称，拥有一脸“福相”的姚振华多数时候都在办公室待着，除了工作之外的唯一爱好是打乒乓球，但其保持对外界投资热点的关注，为研究网络视频行业，他还在稍早前通宵看完了电视剧《琅琊榜》。

曾获选广东省政协常委的姚振华，亦极为重视研究中国政府高层的政策动态，对一些重要的讲话必须找来全文阅读。上述人士称，在公司内部一次会议上，姚甚至原文背诵了多段国家领导人的重要讲话，这让现场的高管们很诧异。

“宝能系”旗下的钜盛华及前海人寿是此次增持万科的两大力量。一位“宝能系”旗下公司的老职员告诉《棱镜》，在“宝能系”的大盘子里，组建于2012年的前海人寿即使在内部来说亦是较为神秘的，与其他部门沟通不多；但是在内部各公司中，是成长最快，也是业绩最好的，“充满活力，战斗力强”。

截至2016年第二季度，前海人寿的总资产已超过2018亿元，这一数字较2015年年末的1559亿元多出459亿元。按照前海人寿的备案年报，该公司在当年营收315.12亿元，（保险业务营收173.75亿元），净利润30.98亿元。

　　上述宝能旗下公司老职员称，前海人寿的运营方式与资金投向亦与 同行 有别，它的急速成长甚至让一些 同行 颇有意见，在一次银行年度保险业务工作会议上，一位前海人寿的前职员即与一位在职职员现场针锋相对，指责后者太过激进。

在举牌万科之前，钜盛华及前海人寿并不是资本市场的新兵，其操作风格亦颇为剽悍，并屡有斩获。

　　有据可查的信息显示，在前海人寿成立之前，钜盛华在2010年即大举买入 深振业 A（000006.SZ），前海人寿在2014年开始持续买入 华侨城 （000069.SZ），此外，钜盛华还与前海人寿还联手入主南玻A（000012.SZ），三者最后都持续增持至第一或第二大股东。

　　 王石双面阻击

让姚振华本人站在聚光灯下的是万科董事局主席王石。

万科董事局主席王石

2015年12月17日晚间，王石在万科北京公司发表了一场内部讲话，他陈述了自己与姚振华一次原本私密的深夜会面，他描述称自己当面告知对方“你的信用不够”，“万科的管理团队不欢迎你这样的人当我们的大股东”。

这次讲话文字全文当日晚间在网络上公开。

　　《棱镜》获悉，这次会面是在2015年8月份，主动方为姚振华，其请托好友 冯仑 希望约王石一见，此时宝能系已持股万科A逾10%。在此次见面之前，王石曾亲自率队拜访当时的大股东华润集团，希望后者能出手增持，获得后者应允，但同时被告知，国有企业增持股份有自己的决策过程，在经历此前（华润集团原董事长宋林涉嫌严重违纪违法接受组织调查）变故，傅上任后，华润可能考虑“动作要慢一点”。

华润集团随后耗资约4.97亿元发起两次增持，短暂重获第一大股东地位，但此后再无动作。

而姚振华一方，虽与王石的会面遭到了明确拒绝，但在往后的数月之间，继续高歌猛进买入万科A股票。在王石发表此次内部讲话时，宝能系已持有万科集团总股份的24.26%，稳坐第一大股东。