8000万净利润的新疆火炬IPO暂缓表决，谁是拦路虎？

　　9月26日， 新疆火炬 （832099.OC）遭遇了IPO暂缓表决。这是继 凯伦建材 后，第二家被暂缓表决的三板公司。

截至当前，年内已有14家企业被发了“暂缓表决”的黄牌。

专业人士认为，“暂缓表决可能是由于过会前夜被举报、重大事项未披露或披露不足、相关反馈意见未审核清楚等情况。但具体个例，还要具体分析。”

那么，2016年扣非净利润规模已达8055.71万的新疆火炬，为什么会被暂缓表决呢？

　　 未采取照付不议，令人疑惑

新疆火炬是一家做城市燃气的公司，主要从事城市天然气输配与销售业务，上游供应商主要为中石油下属单位，下游为各类城市天然气用户。

在新疆火炬身上，证监会的质疑主要在于公司不按照行业“照付不议”的特有惯例出牌。

我们看到，反馈意见中对这个问题是这样说的：

请发行人提供与主要供应商的采购合同，结合采购合同的主要条款补充说明是否签有“照付不议”的相关条款，并核查报告期各期天燃气采购量是否低于“照付不议”合同约定的气量，而触发了照付不议协议的相关条款面临支付巨额赔偿或出现巨额损失的情形，同时结合与供应商签署的相关供气合同的年限等情况说明发行人是否具备可持续经营能力。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

而新疆火炬的招股说明书中，并没有出现“照付不议”的相关字样。招股书显示，供气量以实际购销量为准，采购价格由双方根据政府相关部门价格指导文件经协商后确定；先款后气，每月使用前预付，之后按照每月实际采购量进行结算。

那么问题来了，到底什么是“照付不议”？为什么证监会会如此在意这个条款，它对企业会有怎样的影响？

所谓“照付不议”，也是“照供不误”，是天然气供应的国际惯例和规则，就是指在市场变化情况下，付费不得变更，用户用气未达到此量，仍须按此量付款；供气方供气未达到此量时，要对用户作相应补偿。

为了化解上游天然气开发领域的投资风险，上游供气方采用“照付不议”合同锁定了足够数量的下游用户，并且获得了下游用户在一定时期按照一定价格最低消费一定数量天然气的承诺。

说白了就是锁定了一个最低的价格，以及用气的最低量。

　　读懂君注意到，前次未能过会的 中油恒燃 与中石油约定的最低采购量为1.15亿立方米，但其在2012、2013、2014年分别采购了1.21亿立方米、1.02亿立方米、1.11亿立方米。

拿中油恒燃实际采购量与约定量差额最大的2013年来说，少采购了0.14亿立方米的天然气，也要白交2898万的钱。而当年其净利润只有2378.93万元。

显然，如果按照实际采购量付款，而非按照“照付不议”来进行约定，企业可以避免因为达不到采购量而带来的损失。而企业也不是那么容易，就达到了约定的用气量的。

不过，被否的中油恒燃是按 “照付不议”办事没办明白，新疆火炬是干脆就没按“照付不议”办事。这两者还是有区别的。

即使如此，新疆火炬异于同行业的惯例的采购方式，令人疑惑。

　　 毛利率和关联方交易，新疆火炬或“没说清楚”

另外，对于证监会一向关注的毛利率和关联方交易，读懂君也做了了解。

首先，证监会在反馈意见中，要求新疆火炬说明毛利率与同行业相比存在差异的原因和合理性。

对于天然气销售业务，请发行人：

（1）结合不同用户类别，补充说明报告期各类用户的成本构成、成本核算和归集方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）结合不同类别的用户定价、成本构成等，分别计算各类用户的毛利率，并结合同行业可比公司中相同或相近业务的毛利率进行对比分析，若存在差异说明原因及合理性；

（3）进一步说明针对不同的工业用户的具体销售价格确认标准及对应的销售政策。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

对于天然气销售毛利率远高于同行业，新疆火炬是这样解释的：

“新疆区域的燃气公司的燃气销售毛利率均高于新疆以外同行业上市公司，主要原因系:新疆燃气企业位于气源所在地，其采购成本低于内地同行业各公司;天然气行业定价机制下，地方主管部门制定销售价格时，需兼顾用户承受能力来确定天然气价格，新疆燃气企业获得气价差(即终端销售价格与门站价格差)占销售价格之比高于内地。

　　由于新天然气大部分业务在新疆北疆地区，相比较地处南疆地区的 新疆浩源 和新疆火炬，离气源较远，天然气采购成本相对要高，其天然气销售毛利率低于南疆地区的新疆浩源和新疆火炬的毛利率。公司天然气销售毛利率与同处南疆地区的新疆浩源比较接近。”

　　对此，新三板资深研究人士扎古君表示，对于毛利率高于行业平均水平和毛利率最高的类比上市公司新疆浩源近6个 百分点 ，还解释成“接近”是很牵强的。他还表示，“新疆浩源作为上市公司，地域和新疆火炬接近，市场占有率区域辐射都优于新疆火炬，但新疆火炬的毛利率仍然高出了新疆浩源好几个百分点”。

与此同时，新疆火炬的应收账款周转率低于同行业水平，且呈逐年下降趋势。证监会也对新疆火炬的应收账款予以了高度关注，结合新疆火炬极高的毛利率和应收账款周转率的异动，会被认定为高毛利率是通过放宽信用政策换来的。

再有，证监会，还就关联方交易的部分，提出了反馈意见，要新疆火炬说明其向曾经的关联方新捷能源采购的价格与向中石油采购的价格不同的原因，是否对其有依赖等情况。

（1）请保荐机构按照《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市规则》等规定，核查招股说明书是否已完整、准确地披露了所有关联方和关联交易，请核查“2016年新捷能源不再属于公司关联方”的表述是否准确；

（2）请补充披露2013-2015年度，公司向新捷能源采购天然气金额和占比大幅上升的原因，以及该关联交易的必要性，2013年，发行人既向新捷能源销售天然气，又从新捷能源处采购天然气的原因及合理性；

（3）请补充披露发行人向新捷能源销售和采购天然气的价格，结合其与独立第三方的交易价格，对比说明与新捷能源的交易价格是否公允，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见；

（4）请补充披露报告期内公司关联租赁的情况，包括但不限于房产的所有权人、地址、面积、用途、租金、租赁期限等，请保荐机构和发行人律师核查该关联租赁是否具有必要性，租赁价格是否公允；

（5）请保荐机构和发行人律师对公司是否存在对关联方的重大依赖，上述关联交易对发行人资产完整性和独立性的影响，以及是否构成本次发行上市的障碍等发表明确意见。

从招股说明书中，扎古君发现新疆火炬对新捷能源每年的采购量都在50%左右，在新捷能源的大段的解释中，有一句陈述，引来了扎古君的关注。“报告期内，公司向新捷能源采购天然气的价格系在政府定价范围内协商确定，与新捷能源向独立第三方的销售价格一致或接近，价格公允。”

真的公允吗？

扎古君表示：“这张表，是新捷能源面向新疆火炬与其他客户之间的价格差异。黄色的部分是公开资料披露的，没有标黄的是倒推的。从上表可以得出，新捷能源卖给新疆火炬的价格和新捷能源卖给其他客户的价格是存在比较大的差异的。并不是说和招股说明书上说的和公允价格是一致的。”

　　 固定资产未计提减值准备，不该“背锅”

对于新疆火炬，很多人的质疑在于公司大额固定资产，而未计提减值准备。事实究竟是否真的如此呢？

反馈意见中，是这样说的:

截至2016年6月30日，公司固定资产原值为31,985.35万元，累计折旧为12,626.57万元，不存在减值迹象，主要由输气管线、机械设备和房屋建筑物及构筑物组成。请发行人：

（1）补充说明各类固定资产的折旧政策和折旧年限，并与同行业可比公司同类资产折旧政策进行比较，说明是否存在差异，若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响；

（2）结合同行业上市公司情况，说明并披露报告期内不计提固定资产减值准备的判断依据；请保荐机构及会计师核查发行人报告期内固定资产减值测试及计提方法是否谨慎、合理，并发表明确意见；

（3）由于输气管线资产具有隐蔽性，请会计师说明报告期内针对输气管线的盘点方法及盘点结果，盘点金额同账面金额相比是否有重大差异及差异的处理；

　　（4）补充披露对管存天然气的盘点方法、盘点结果及差异处理，同时请保荐机构、会计师补充说明对管存天然气执行的盘点复核 程序 及未能有效盘点所使用的替代程序。“

读懂君看到，新疆火炬的固定资产主要有房屋建筑、输气管线、机械设备、运输工具及其他。截至 2017 年 6 月 30 日，公司固定资产原值3.94亿元，累计折旧1.45亿元，净值2.49亿元，整体成新率为 63.15%。

对于未计提减值准备，新疆火炬表示，“报告期内，未发现上述固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，未发现资产存在减值的迹象且不存在构建成本或市值大幅下降的情况。报告期内，公司业务及公司所处行业整体发展较快，技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发 生重大变化，没有对企业产生不利影响，各固定资产所处资产组合均能给公司带来盈利，故未对计提减值准备。”

从财务数据来看，新疆火炬固定资产的账面价值也刚好等于其可变现净值，无需计提减值准备。

但新疆火炬不计提减值准备真的合理吗？

其中，输气管线作为最具隐蔽性的固定资产，吸引了证监会的注意。

　　读懂君找到了4家与新疆火炬业务最相近的公司，分别是新三板上的 华燃油气 （832203.OC）、 益通股份 （832357.OC）、德信股份（832749.OC），以及A股上的新天然气。他们的固定资产规模分别为118.91万元、3.42亿元、5630.28万元、5.67亿元，其中涉及到机器设备、运输设备、电子设备、房屋建筑、管网设备等。

除了新天然气在2016年年报中有60万的减值准备外，另三家新三板公司均未在近三年一期计提固定资产的减值准备。

看来，固定资产的减值准备或许并不能成为新疆火炬IPO暂缓的理由。