借壳的暗度陈仓、有壳的有恃无恐、监管大人请手下留情！

笔者在上篇文章中解读了新三板市场上的借壳逻辑，事实上，国内借壳上市的鼻祖当属A股市场，新三板的套路多半也是从A股学来的。伴随着注册制的推迟，借壳上市又被炒成市场热点。业内戏称，“今年谁手中若没有几个像样的壳子，就白顶着“金融狗”的头衔了。”

一提起借壳上市，很多人感觉逼格过高，非金融人士莫靠近。从操作方式来看，确实是大工程，需专业的机构、专业人才配合完成；但从逻辑上看，仍是一个买卖交易的过程。

这和繁华商业区里的店铺买卖有相似之处。假设店铺本来是卖玩具的，经营不善；但店铺的位置、客流量还挺不错，卖鞋的老板看好这个地方，便和卖玩具的老板商量，“10万块钱买你的店铺，并给你留10%的股份，将来卖鞋挣了钱，你还有收益。”成交后，店铺的实际控制人和主营业务都发生变更。如果商贸区里的店铺数量有限，卖鞋的、卖化妆品的、卖手机的都想来买，那价格自然涨起来。

目前，A股的壳资源正处于供不应求的状态，壳企业的大股东也想借机狠宰一笔。借壳风云四起，笔者将从借壳方、壳方两大主体中解读市场背后的悲欢离合！

　　 1.  借壳方：新三板、中概股借壳上市，逆袭A股

与一般的企业相比，新三板企业、中概股都是玩资本的“老油条”。一方面，他们渴望高估值、高流动性的市场，但又苦于注册制遥遥无期、转板无望，借壳上市成为逆袭A股的无奈之举。

笔者一直很看好新三板市场，尤其是马上要落地的分层机制，未来市场的流动性一定会有所改善。尤其是创新层企业，将享受多重政策扶持，甚至放开定增35人的限制，形成小IPO格局。可预期再好，依旧拦不住某些企业的大腿，借壳上市蠢蠢欲动。

　　4月7日，新三板公司 信中利 全资子公司中驰极速，以16.5亿元高价收购 深圳惠程 11%股权，并成为其实际控制人。 信中利 的掌门人汪超涌和 李亦非 夫妇都是玩金融的高手，其投资项目有12家在股转系统挂牌，有2家公司在A股市场上市，另有多家公司排队挂牌或上市中。子公司中驰极速表示，未来可能对上市公司主营业务结构做出调整及补充。对嘛！先取得壳子的控制权，剩下装资产的活儿慢慢干，脱胎换骨也不能一天搞定。

　　往前看，新三板PE类公司入主A股公司， 九鼎投资 玩得套路更深。去年5月份，九鼎集团豪掷41.5亿元收购 中江地产 母公司中江集团100%的股权，进而间接持有上市公司72%的股份，稳坐 中江地产 第一大股东的宝座。接着装资产，中江地产以9亿元现金买下了九鼎集团的PE资产昆吾九鼎，并将上市公司正式更名为 九鼎投资 。只是这场借壳上市的资本大戏拍得太激进，亮瞎了监管部门的双眼，直接暂停了新三板类金融企业挂牌及融资，不过九鼎的借壳进程仍在向前推动中。

在笔者看来，新三板企业的借壳上市仍是少数，短期内不会出现大规模的借壳潮，毕竟借壳成本不是一般的中小企业所能承担的。但今年以来，已有100多家新三板企业发出拟IPO的信号，在接连受到注册制推迟、证监会清理“三类股东”的打击后，很可能转向探索借壳的路径进入A股市场。

　　中概股回国借壳，或遭拦路虎昨日业内有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。消息尚未被官方证实，360、 汽车之家 、 陌陌 、人人、 聚美优品 等中概股的股价已先集体跳水。

　　不过笔者认为不必惊慌，即使消息是真的，监管部门也只是提出某些限制条件或合规条件，比如VIE架构问题、股改问题，但绝不可能一棒槌都打死。上个月， 奇虎360 私有化项目刚获国家发改委审批通过，总不能让这样的企业回国后，干巴巴地晾在资本市场外吧！

因此，在注册制未出台前，中概股选择借壳上市的概率仍然很大。尤其是像360这种大体量的优质资产，各位壳子们都求之不得，大抛橄榄枝。

　　笔者不由得想起 分众传媒 借壳时的场景，优质资产是最好的发言权。 分众传媒 先后拟借壳 宏达新材 、 七喜控股 ，最终与 七喜控股 喜结良缘， 分众传媒 资产作价457亿，而彼时七喜控股的市值仅有41亿，绝对不是一个量级的。

在不考虑股份的价格折让的情况下，借壳后上市公司的估值=壳公司的市值+置入资产的估值，想必七喜控股的老股东们半夜都会笑醒！但回归的中概股有几个能比得上360、分众的气派啊！中概股一面嫌IPO排队太慢，一面又瞧不上新三板，借壳上市看似是无奈之举。

无奈？先瞅瞅自己的能耐吧：部分中概股始终未盈利，私有化又背了一屁股债。“留洋的海归”就都能受到礼遇？别做梦了！壳资源一个比一个势利眼，没钱？滚！