证监会周末释放重磅消息！这些信息对于IPO企业、PE、投行至关重要（附内部会议纪要）

　　 综合自：投行业务资讯、投行事儿哥

4月8日，证监会内部会议及证监会主席在中国上市公司协会第二届会员代表大会中释放出重要的监管政策，对于IPO企业、上市公司、券商、股权投资机构来说，有的信息尤为关键。除了想通过高送转清仓大减持的大股东、铁公鸡上市公司和忽悠重组的上市公司以外,有的IPO企业、PE机构听到消息，也彻夜未眠！

　　4月8日，中国证监会主席刘士余参加中国上市公司协会第二届会员代表大会， 刘士余致辞中提到上市公司的股权层级不能太复杂，决策链条不能太长，否则就会为内幕交易、利益输送、抽逃资本提供可乘之机。

      这为拟IPO企业和在会排队企业点了一盏明灯， 在上市前融资时尽量避免引进股权层次较多、股权层次复杂的投资机构，以免无法完成穿透核查工作，也无法避免利益输送的情形；同时，上市公司再融资时要求也一样，想因股权层次过多而规避穿透核查的，已经无路可走。

       许多拥有复杂多层次股权的IPO企业、拟引进复杂股权投资机构的再融资上市公司和具有十分复杂股权结构的PE机构，还有为融资服务的投行机构，彻夜未眠！穿透核查无穷尽啊！7、8层股东的资金来源你怎么核查啊？

4月8日，中国证监会主席刘士余讲话内容：

1、上市公司不要利用资本市场融资功能去盲目跨界经营

上市公司应当专注主业，做行业的排头兵

2、要突出强调加强上市公司党的建设。

　　在国有控股上市公司，党组或者党委是领导核心和政治核心。在非国有控股上市公司，公司 章程 中要明确为党组织的活动提供必要的条件，保障党员的合法权益。

3、上市公司的股权层级不能太复杂

上市公司的股权层级不能太复杂，股权层次太多则为利益输送、抽逃资本提供可乘之机。因此，这给IPO企业提出要求，尽量不要引进股权十分复杂的投资机构，以免无法完成穿透核查工作，也无法对是否存在利益输送发表明确意见。

4、上市公司应重视分红，长期无正当理由不分红则可能是财务造假信号

连续稳定的现金分红往往是上市公司财务和经营状况稳定的信号；反过来讲，公司长期无正当理由不分红，也可能是财务数据造假、内部人控制的信号。严打铁公鸡。

5、要重拳治理市场乱象，该罚的罚该退市的退市

严厉打击上市公司财务造假、利用用高送转超比例减持甚至清仓式减持、严厉打击“忽悠式”、“跟风式”重组

6、设立上市公司“光荣榜”和“黑名单”

资本市场是讲规矩、有红线、有底线的。对表现好的上市公司要褒扬，给予正向激励，对于干了坏事的上市公司要打上记号，给点颜色。

根据网络上所传证监会4月7日内部会议纪要，证监会对券商也提出监管要求，具体如下：（如有时间可看附件一）

1、券商在事业部的设计上，不能搞大包干。

2、重心和关注点相关的机构是否建立和实施了有效的合规和风控的制度和机制。

3、今年要出台证券经营机构合规管理办法。 

4、今年将以强化投行业务监管为抓手，已经布置了投行的自查自纠

5、投行团队承包制、项目团队花钱买项目需整改

6、资管类、债券类业务是目前需要高度关注的风险点和风险源。债券的杠杠比较高，甚至有的机构还在悄悄加杠杠。

　　 附一：证监会4月7日内部会议纪要流出！信息量非常大！（据网络上所传） 　

证监会机构4月7日监管会议纪要 (仅供内部学习交流)

受证监会监管的证券公司、基金公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构、保险资管机构都参加了本次会议。

会议主要精神是全面贯彻落实党中央国务院的决策部署，分析研判行业发展的形式，介绍今年机构监管的主要考虑和打算，坚持稳中求进的工作总基调，坚持依法从严全面的监管理念，把防控金融风险放在更加重要的位置，促进行业发展，突出主业，稳健经营，夯实基础，严防风险，提升核心竞争力和服务实体经济的能力。

　　 一、正确理解依法从严全面监管 　　

证监会按照党中央国务院的决策部署明确确立了依法全面从严的监管理念，去年的7、8月份召开了两次监管会议，一次是券商的，一次是基金公司的，这两次会议都对行业存在的一些情况进行了梳理。

　　1、2016年机构监管主要做了两件事情，一件事情是梳理我们行业机构的组织架构和业务体系，特别是针对股市异常波动之后，暴露出来的一系列问题进行了梳理。 我们这些年的发展在组织架构上出现了一些混乱 ，第二件事情就是梳理我们的法规，规则体系，拾遗补缺，不合适的抓紧改。　　

从证监会体系角度讲，进一步转变机构监管的理念和方法，坚守监管的本位。坚决贯彻落实依法从严全面的监管的规则要求。

　　在两周前在监管工作会上提到， 证监会的主业是监管，这一点需要我们证监会系统内同志要切记。 支持保护行业的发展也仍然是监管部门的重要工作之一，监管部门最基础最重要的工作就是监管，如果监管抓不好，也会影响到行业的发展。　　

历年来证监会坚持问题导向，正本清源，规范机构业务体系和组织架构，严格把控盲目追求规模，偏离主业，以钱炒钱，监管套利等行为。加快推进完善监管规则体系，同时加大了处罚的力度。初步扭转了无序扩张，组织架构业务体系失控的局面。

2、服务实体经济的能力有所提高

2016年度为证券行业近5万亿的股票，股权、债券融资提供了承销保荐服务，为标的金额近2.4万亿的上市公司并购重组提供财务顾问服务，帮助5000多家中小企业登录新三板，同时积极服务一带一路国家战略，发行债券。

3、合规风控意识有所增强

总结近年来的经验教训，行业对审慎稳健经营和可持续发展的认识思考和重视程度都有大幅度提高。行业内部高管和从业人员越来越多的关注和讨论合规风控问题，是一个积极变化。过去谈的多的是创新，私底下谈的多的赚钱多少。

不少机构积极采取措施，按照监管的新要求，主动压缩高风险的业务。很多机构勤勉尽责的意识有所增强，去年部分证券公司督促90家有瑕疵的拟上市公司主动撤回IPO申请。

4、履行社会责任有新的进展

服务扶贫攻坚战略，80多家证券公司与130多个国家级贫困县结对帮扶。行业大局意识显著增强，积极向监管部门献计献策，提出合理的建议。

　　近年来行业发展的情况，实际上我们是在相对宽松的监管环境，行业实际上埋下了一些风险隐患。所以我们近期的工作着力点是要放在防控风险上。有一种声音说监管过严了，特别是股市异常波动后， 处罚的机构，处罚的从业人员比较多。处罚的措施相对比较重。让行业一下接受不了，是过去的监管比较松。 对发行的问题处理的不够及时，不够严肃。行业内形成一种惯性，觉得违违规踩踩线，问题不大。最近一年来的监管处罚措施，使得机构有所改变，这在今后是常态。

　　 不是说刘主席和我过去在商业银行干过，习惯商业银行的监管方法，就把商业银行的东西搬到证券基金的行业监管上， 我们非常清楚证券公司合规风控有他自身的规律。各类监管是针对不同的业务特点来实施的，我们的业务品种已经非常复杂了。有的就是从信托公司挖一个团队过来，顺带项目也过来了，到这不过夜业务就做起来了，那这是什么业务？这些业务不是我们传统的证券公司业务，我们的监管措施和规则就要完善。　　

希望行业的机构要适应新的形式，或者说依法全面从严监管不是阶段性的工作，不是权宜之计。而是监管的新的常态。

　　 二、着力夯实合规风控的基础

1、但是公司治理，内部管控和合规风控整体水平还是不高，有些机构还没有完全摆脱原始粗放的经营模式。在公司治理方面，外表上看还不错，该设的三会都设了，有些还设了不少委员会，但运作效果上不尽如人意。公司治理要求的制衡我们并没有要求做到，由于公司治理存在缺陷，还有股东干预公司的经营，大量从事关联交易，甚至把我们的机构作为运作资本的平台，这是坚决不行的。

2、合规管理方面漏洞百出，基础合规制度不健全，缺乏合规文化。500多个机构中有良好的合规文化的机构极少。

　　 比如说禁止从业人员买卖股票，仍有不少从业人员 操作 买卖股票，包括一部分证券公司的高管。 　

还有事业部的制度安排变味了，有些机构以事业部的形式，实际上在搞大包干。但我们现在在金融机构里面发展到目前的阶段，也搞这种大包干，甚至我听说有的业务70%的盈利和收益都让项目组业务人员拿走了，公司只留30%，我不是反对我们从业人员多赚钱，只要贡献到了，创造的价值到了，该拿多少拿多少。

但是你从公司管理的角度有没有想一想这样一种过度的激励会带来什么，会给市场带来什么。最后很有可能是摧毁性的。这种过度的激励一定会带来我们员工行为的扭曲，不计后果的开展业务。潜在的问题和风险是非常大的。

　　对于事业部，监管部门的角度是支持的，但是在事业部的设计上，制度安排上， 各个公司一定要把握好，不能搞变通，不能搞大包干。 　

不少机构在合规的问题认识上存在偏差，认为合规就是你合规部门的事情，就是合规管理人员的事情。跟业务人员没有关系，这方面认识是有问题的。

3、风险管控不足

证券公司全面风险管理已经出台几年了，个别公司做的不错。但行业多数公司的风险管理是不到位的，风控意识不到位，制度体系不到位。

4、底线意识仍然不牢

2016年有30多名因为老鼠仓违法买卖股票被立案稽查。还有证券投资咨询机构大量设立分支机构，还有出租牌照的情况。

希望我们的机构不要认为你讲的这样的事情我们这里不存在，现在必须是各类机构建立健全的自我约束的机制，为下一步创新发展做好准备条件。

　　特别强调合规风控的主体责任在机构，过去一说合规那是证监局，证监会的事情，我机构不用操心，作为机构来讲对付过你们监管我就算合规了。所以要强调你 券商你是第一责任人，不是监管部门。 监管部门的重心和关注点相关的机构是否建立和实施了有效的合规和风控的制度和机制。　　

公司要逐步建立全员合规的文化，这个比较难，不是短时间能实现的，但要作为我们的一个目标，今年要出台证券经营机构合规管理办法。各家机构对这个办法要高度重视，人员配备，制度梳理，体系的建立等等进行完善。

　　 三、增强投行的服务功能 　　

对于行业来讲是机遇，但经营机构要反思，我们还有很多不到位的地方，我们在履职尽责方面一些机构做的相当不到位。

由于市场日益复杂，产品日益复杂。需要我们通过中介机构（包括券商、会所、律所）的履职尽责使一个真实的上市公司或者债券呈现给我们投资者。如果中介机构没有很好的履职尽责，那么端出来的就是一个假冒伪劣产品。希望各家券商高度重视投行业务。

　　 去年有三家证券公司因为投行项目部不尽责被立案稽查，其中还有一家公司先后两次被立案， 现场检查也发行多家证券公司在IPO环节存在尽职调查不充分，履职尽职不到位的问题。相当数量的证券公司在新三板、债券承销业务方面重数量轻质量。离市场的期望相距甚远。　

有公司投行的团队类似承包，每年上交多少钱完事。还有项目团队花钱买项目，这还不是个案。投行的业务也普遍存在尽责意识淡薄，专业能力不足的问题，重收益轻责任。一个是体系有缺陷，第二个从业人员在履职尽责方面尽快树立起健康的文化。

今年将以强化投行业务监管为抓手，前面已经布置了投行的自查自纠。为什么要开展自查自纠，说白了，就是给大家一个机会。因为过去在投行的业务上，确实是有不少的问题，不少的毛病，不少的缺陷，通过这次自查自纠，把自己发现的问题改了，给大家一次机会。如果你们部把握这次机会，隐瞒，自己不动手处理自己的问题。今后发现了，那就对不起了。

同时现在在做的项目，今后要做的项目。大家要按照新的规矩和规则来做。自查自纠之后仍然不收敛，不收手的，那就要按照规定来办。希望各家机构重视这件事情，通过这件事情把各家机构的投行业务抓好，监管也要对投行业务形成合力。

　　 四、着力防范化解风险 　　

要把防控风险放在非常重要的位置，确保部发生系统性风险。严防风险的外溢，要判断认识清楚行业风险的状况。这几个月的风险事件对全行业敲响了警钟，实际上不是没有风险，而是风险就在我们耳边。

目前已经不是原来封闭的金融体系了。货币市场、资本市场、期货市场、外汇市场的联系越来越紧密，这几年股债汇三杀。行业的组织体系和业务体系都和过去不可同日耳语了，过去比较单纯，就是简单的几项业务。

希望各家机构结合自身的特点业务的重点，要分析要研判。资管类、债券类业务是我们目前需要高度关注的风险点和风险源。债券的杠杠比较高，甚至有的机构还在悄悄加杠杠。

　　 五、着力维护市场的稳定 　

行业的机构与我们的资本市场相互依存，息息相关。我们的股票市场的稳定运行是大家都希望看到的，交易所加强会员的管理。

今后可能会遇到大量的交易所的闻讯或者检查，各个证券公司要积极配合，证券公司要自觉维护市场的交易秩序。

　　 六、关心自身的发展 　　

前面说的打好基础，防控风险。目的是什么？是为了更好的发展，健康的发展，更加规范的发展。对多数机构来说我们的下一步重点工作是打好基础上，我们的基础是不牢的。

　　 推动差异化经营， 有些公司规模小要有特色，小而精。