“爆仓”减持+仲裁卖壳：同洲电子和小牛资本的“借壳苦肉计”

话说long long ago，上市公司业绩不行但是套路顶用，所以各路老板捏着鼻子强忍着自己公司财务报表的恶臭也要赖在A股不走，因为这群聪明人摸索了几十年，发现在中国就只有股市这一条道，可以在你做不出任何业绩的情况下，还能把你的身价捧上几十亿上百亿。

操着卖白菜的心，赚着卖白粉的钱，自古发财一条道，登陆A股，然后死赖着不走。

但是最近几年这股子风向就有点变了。越来越多的小伙伴们都减持套现走人了，原来装模作样哄着散户的实控人也耐不住寂寞（其实是风险收益比不划算了），想要撂挑子走人，怎奈手上还有高管锁定股，减持起来太麻烦，怎么办？

伟大导师教导我们，只要思想不滑坡，办法总比困难多；何况导师的导师还说过，当利润率达到300%的时候，一切约束都是扯淡。

　　所以，当 同洲电子 （002052，SZ）的实控人面对着9年巨亏8亿的惨淡事实，以及完成减持与卖壳之后，就可套现24亿元诱惑的时候，你猜他会怎么想？

风云君（ID：mvlegend）本以为“离婚减持”、“手抖减持”已是A股减持创意的灵魂标杆，万万没想到同洲电子原实控人、原董事长袁明袁总以精湛的演技表演了一场“爆仓减持+司法卖壳”大戏，再次“创新”实控人减持方式。

　　 一、业绩烂到底，高管大减持

同洲电子，自从上市后，业绩呈现规律性的周期波动，好一年、差一年，2012年以后的转型则是处处碰壁、屡屡失败。

　　尽管业绩如此不堪， 但原先的高管们基本已顺利套现完毕、陆续离场。

业绩虽然不行，但同洲电子自2006年上市以来的11年里还是经历了3轮较大幅度的上涨：

　　第一轮刚好借了 2007年大牛市 的光；

　　第二轮是 2013年乘了宏观政策东风 ，国家轰轰烈烈地推进三网融合，让做机顶盒的同洲电子彻彻底底地火了一把（但业绩依然是昙花一现）；

　　第三轮，说起来有点惭愧，还是 2015年上半年的牛市 让同洲电子跟着涨了一轮。

……如此说来，同洲电子股价的三轮大幅上涨跟原股东和高管们没啥关系？！

风云君，你这样说是不是有点扯？得有依据才行。

　　风云君（ID：mvlegend）这样说是有原因的，我们统计了 2008年到2016年同洲电子的净利润，9年累计净利润是-7.9亿元。 9年时间深圳中心城区的房价从5千多涨到了8万+了，然而，一家市值一度超百亿的上市公司净利润居然是亏损近8亿。

来来来，哪里有洞，劳烦说下，高管们估计要去钻钻。

同洲电子主要做机顶盒，三网融合覆盖已经差不多，机顶盒的市场需求自然就少了；

曾经被投资者给予厚望的960手机在小规模试产后停掉，由此产生的研发费用也就打水漂了；

业绩江河日下，原先跟随袁总的创业元老们基本已经减持套现完毕，陆续离场了，最后弄得袁老板也不想干了。

　　高管们要减持倒是容易，解禁期一到就卖咧，实在不行就辞职等个一年半载再卖，再不行咱就离个婚也行， 可是作为上市公司创始人、董事长要减持，而且是清仓式减持，还都是限售股，这就需要大 智慧 了。

只要思想不滑坡、办法总比困难多。

　　“欠债还钱、以股抵债”天经地义，貌似再平常不过的民间债务纠纷， 袁老板玩了一把“以股抵债”式清仓减持，把交易所给看傻眼了，还能这样玩？！

　　 二、减持轰炸机：袁老板套现9.5亿

故事是这样的。

2014年下半年以来，袁老板频繁减持和质押股票，套取现金。

　　 2014年9月到2015年2月，袁老板甩卖了9500余万股流通股，累计套现金额近9.5亿（还是套现好啊，上市公司9年净利润都还是负数呢）。

　　

　　请各位记住这句话，这句话是后面很多关键疑点的重要线索： 这至少说明袁老板手上有大把现金。

减持时间表有图有真相，见下表：

　　 来源：根据公开信息统计

流通股卖完了，接下来就到限售股了。要想顺利清仓限售股就需要演一出苦情戏，主角肯定就是袁老板啦。

　　 2015年5月6日，牛市顶点，袁老板神奇地将手上高管锁定股（限售股）1.2155亿股，占其当前所持股份数的98.74%质押给 国元证券 。

这里有三个关键点非常值得揣摩：

　　 一、袁老板在2014年底到2015年初刚套现了9亿多，手上应该是大把现金，为什么还要将全部股权质押套现？

　　 二、袁老板质押时间点处于牛市最疯狂阶段，有基本常识的人都知道在这个时点质押全部股份非常容易爆仓；

　　 三、 同洲电子股价实际值多少钱，作为公司老板应该最清楚（实在不清楚可以去翻翻自家的报表呀） ，在同洲电子股价创历史新高（除权后价格）之际质押手中全部股份，就不担心爆仓吗？

所以说，不爆仓才是大新闻，才是意料之外：根据剧本的情节设置，如果不爆仓就没有后面的故事啦。

　　 三、甩锅大戏：我要爆仓了！

　　 短短半年时间，袁老板通过股票甩卖和股票质押，手上至少有15亿现金。

　　2015年5月6日高位质押股票后，股灾1.0袭来，同洲电子股价连续暴跌，在短短的13个交易日股价从最高点的21.97元跌到11.25元（7月15日）—— 距离股票质押时间仅仅过去50天，市场即传出同洲电子原实控人袁明股票爆仓的消息。

　　风云君（ID：mvlegend）着实纳闷呐， 这质押股票的8.7亿现金刚到手上还不到2个月，袁总就花没啦？没钱补仓啦？

这2个月花八九亿真金白银到底是什么样的体验？能买好几架国民老公那样的飞机吧？

没钱补仓，眼看就要被平仓了。把一众围观韭菜们看得那个着急啊！本来顶着一脑门的原谅色深套其中，袁老板的1.2亿股再被平仓，哪不得再打几个跌停板啊？！

习惯于在2个涨停板之后原谅一切套路的散户们还是盼来了袁总是拯救：还好，停牌了。

　　风云君（ID：mvlegend）有必要说明一下，袁老板质押的是高管锁定股（解禁股已被袁老板全部清仓了）， 既然是高管锁定股，在未到解禁期前，肯定是不能在二级市场流通的。

那么，爆仓后被平仓也就是说说吓唬吓唬韭菜们的（停牌时股价是11.25元，根据测算，袁老板质押的平仓线应该是在7-8元区间）。另外，券商也不瞎，在接受限售股质押时已经做了充分的考虑。

既然市场传出袁老板爆仓即将要被平仓的消息，袁老板、上市公司肯定要有所回应，毕竟走走过场还是要的。

此所谓，人生如戏、全靠演技。

　　 四、将装穷进行到底！

　　 这时候，“避免被平仓”就上升到主要矛盾了。

　　 哪还有人会注意到袁老板在刚刚过去的半年套现的十多亿，自然没人注意到袁老板厚厚的家底。

已经顺利实现第一步，接下来要走第二步了，将“装穷”进行到底。

面对“被爆仓”的消息，袁老板果断让上市公司停牌，后面的消息就是，袁老板四处“寻找”资金。至少上市公司公告是这样说的，你们就信了吧，不然能怎样？想怎样？

　　风云君（ID：mvlegend）好歹也在A股百乐门代客停车多年，够来混得脸熟了也经常进出百乐门，以粗浅的经验而言： 质押股票面临爆仓，只要追加担保物或保证金达到或超过预警线就可以了，没必要非得找资金全额回购股票 。

举个例子，袁老板5月份质押的股份是1.2亿股，质押金额是8.7亿，对应的股价应该是7.2元左右（实际当时股价远没到平仓线），即便是到了平仓线，只要追加20%左右，也就是1.5亿左右的现金就可以继续玩下去了。以袁老板个人身价，短期内融个把亿应该不是什么问题（手上还有大几亿的资金呢）。

所以说，袁老板去找资金方全额回购5月份刚质押的股票，是醉翁之意不在酒啊。

　　 所以，整个其实剧本是这么设计的：关键点先是质押给券商，然后传出爆仓消息，最后，再引出真正的接盘方。

券商等机构有着非常严格的风控体系，通常情况，触及预警线就会发出预警，触及平仓线就会强制平仓。

把股票质押给券商有几个好处：

　　一、与券商相关的事情，只要风吹草动就会疯狂传播开来。 袁老板的苦情戏需要被广泛传播，限售股清仓式甩卖，常规途径肯定是不行，只能剑走偏锋 ；

　　二、剑走偏锋， 苦情戏进行到底， 如此就有了所质押的股票接近平仓线就出现了“同洲电子实控人股票爆仓”的新闻，在看热闹的吃瓜群众中，不乏同情之声；

　　三、 股票质押是券商一块重要业务，不管是质押还是解押，整个流程走下来会很快，为后期的闪电回购、再闪电质押做铺垫。

服务要全套，做戏要做足。同洲电子在7月2日停牌后，直到11月5日才复盘。期间不时穿插“同洲电子爆仓危机待解”、“实控人四处找资金接盘”的消息，把袁老板无钱补仓、同洲电子“无人接盘”的困境渲染得异常紧张。

　　 五、“接盘侠” 小牛资本

风云君（ID：mvlegend）一直有个疑惑。2015年下半年风云君刚巧在A股百乐门代客泊车，偶尔接触一些玩壳的二道贩子。A股经历了股灾洗礼，IPO暂停，壳资源再次成了香饽饽。

　　 2015年下半年到2016年上半年壳资源都炒疯了，一般的壳资源市场公开叫价30亿起，那么，一个只要先行支付8、9亿（15亿成控股股东）的中小板壳资源会没人要、没人抢？控股股东到四处找“接盘侠”的地步？这说不过去吧！

　　另外一个比较有意思的地方，同洲电子在转型屡屡失败的情况下，在2015年12月14日发布公告，拟参与设立深圳前海同洲互联网金融服务有限公司，以自有资金人民币2,550万元占新设立公司的51%，成为控股股东。 拟设立的前海同洲互联网金融公司与后来的接盘方——小牛资本的互联网金融业务有着惊人的高度重合。

　　风云君能否腹黑地这样想，所设立的这个公司，为了便于小牛资本后期把旗下互联网金融平台注入到该公司。 到底是纯属巧合还是有意为之，作为吃瓜群众的我们只能且行且看咯。

　　时间推移到2016年3月份，袁老板终于找到了“接盘侠”——小牛资本。 小牛资本旗下的PE小牛龙行出面作为借款人主体，把资金借给袁老板。 3月10日，袁老板同小牛龙行签订的借款协议，小牛资本很爽快地把8.7亿借给了袁老板， 袁老板拿到资金后立马回购了此前质押给国元证券的股份（2016年3月21日），次日，3月22日，袁老板把1.2192亿股全部质押给了小牛资本。

你以为质押完了就完了吗？

NO！

壳还没卖呢！

　　可是，有个问题啊！ 袁老板质押给小牛资本的是限售股哦，那怎么卖？！双方同意，交易所也不同意啊 ！

这个，买卖双方当然知道啦！不仅仅是限售股，还是关系到控股股东变更的限售股！这控股股东变更可不能乱来的啊！

继续往下看。

　　 六、卖壳，我是“被逼的”！

　　双方的借款协议设置了一个条件，即“ 申请人（袁老板）所控股的深圳市同舟共创投资控股有限公司向申请人（袁老板本人）提供无限连带责任保证担保并签署相关担保协议的合同义务。 ”

　　由于袁老板不能如期促成其所控股的深圳市同舟共创投资控股有限公司签署无限连带责任保证担保协议，于是3月28日，小牛资本向深圳市 仲裁委员会提起仲裁（只是仲裁而已，连真正的官司都不愿意打一场做个样子）， 要求提前收回借款并按借款协议内容以股抵债，即123,107,038股同洲电子股份划归小牛资本。 （明确说了是以股抵债哦，现金的，统统的不要！只有股份！）

　　 4月8日，小牛拿到仲裁的裁决书，获得了袁老板持有的当时处于高管锁定（限售）的同洲电子1.2亿多股股份。

一方为了清仓跑路，一方为了拿到壳资源，真是绞尽脑汁，争分夺秒，清明节假期都在抢时间。

这个事情告诉我们一个道理：学法、懂法，不算啥，会用法才是王道。限售股咋啦？控股股东变更咋啦？限售股咱照样卖，控股股东照样变更，借壳照样不用监管层审核。

　　 自此，一个甩卖限售股、控股权转让且不用经过证监会审批的套路就这样明晃晃地摆在了我们面前。

水土不服，就服你！

　　拿到仲裁书后，双方估计暗爽到内伤。4月9日，同洲电子发布公告，双方对裁决结果无疑义（公告原文是“ 双方同意 ”），袁老板以股偿债，小牛资本旗下平台小牛龙行额外支付给袁老板3.3亿元。

当然，介于袁老板如此配合，小牛龙行再给予袁老板3亿元作为奖励金。

　　 袁老板如愿清仓掉转型屡屡受挫、9年净利润亏损8亿的同洲电子的1.23亿股限售股票。前后顺利套现超24亿元，其中9亿为二级市场套现，另外15亿为小牛资本先后支付的金额。

同洲电子的卖壳方式是不是脑洞大开？

袁老板演的这出戏，真真的精彩啊：2014年下半年到2015年上半年甩卖清仓流通股，2016年初清仓限售股，这招数是一招更胜一招，让交易所和监管层看得真叫哑口无言呐！

如果说袁老板缺钱被迫卖股票、被迫出让控股权，这，这，风云君（ID：mvlegend）说什么也不信哪！

当然，交易所也不相信！连发数封问询函和关注函。

　　最后，我们还要再为袁老板的以借壳方为上帝、一定要把借壳方服务到 满意 为止的负责任的服务意识再书上一笔：

　　袁老板主动退位后，还不忘把壳给打扫干净。 同洲电子2016年巨亏6.1亿元，其中，计提无形资产减值准备2,657.45万元，计提可供出售金融资产减值准备1.89亿元。

　　 来个财务大洗澡，洗得干干净净， 为接盘方入驻做准备，这绝对是超五星级的贴心服务啊！绝对得给卖家五星好评啊！

只是，这次洗澡也被交易所看出来了，直接给发来监管函。

　　 同洲电子在2017年1月9日前后出现了一轮跌幅达50%的大跌，其中或涉及某家擅长做重组题材的公司的闪退，有机会风云君再扒给你们看——如果你们的打赏比较主动的话。

A股市场套路依旧，我们且行且看。