海航科技终止收购北京当当科文电子商务及当当网信息技术

[ 摘要 ]海航称，目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。

腾讯科技讯 9月19日消息，海航科技晚间发布公告称，目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，决定终止收购北京当当科文电子商务及当当网信息技术。

公告称，本次重组自2018年1月启动、2018年4月12日披露重组预案，至今历时较长。目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。

综上，经公司董事会审慎考虑，认为现阶段继续推进本次重组的相关条件不够成熟，为切实保护上市公司和中小股东的利益，公司决定终止本次重组事项。

去年10月，曾有消息称海航拟以12-15亿美元的估值，收购当当网超过90%的股份，当时当当网相关人员对《一线》作出回应称消息并不属实：“一些投资人在与当当接触，但当当并未接受或签署任何协议。”

3月9日，海航旗下天海投资发布公告称，计划收购北京当当科文电子商务有限公司及北京当当网信息技术有限公司相关股权，具体方案和金额暂未透露。北京当当网信息技术有限公司是当当网的母公司，当当科文则是当当网的关联公司，股东为李国庆俞渝夫妇，旗下包括当当投资的各类业务。

4月11日晚间天海投资发布公告：公司拟以6.23 元/股的价格发行6.52亿股，并支付34.4亿元现金，初步作价75亿元收购当当科文100%股权及北京当当100%股权。公司同时拟募集不超40.6亿元配套资金。本次交易不会导致公司控制权的变更，交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有公司16.49%股份。对此，当当官方回复表示，当当与海航旗下天海投资今日签约，文件已提交、等待相关部门审核。

资料显示，海航旗下的天海投资主要业务为云服务平台，包括产业云，在航旅、金融、零售、物流等领域提供解决方案；挖掘人工智能的应用场景和提供大数据服务。

附：海航科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海航科技”、“上市公司”，曾用名：“天津天海投资发展股份有限公司”）于2018年1月12日发布公告，因重要事项待核实，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年1月12日起停牌。

2018年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉及公司的重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月16日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

2018年4月11日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，拟发行股份及支付现金收购北京当当科文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），并于2018年4月12日披露了《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

2018年9月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

公司将根据董事会决议，按照合同法及相关协议的规定，稳妥处理和积极应对后续事项，依法行使权利，维护公司和全体股东利益。

现就终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司自2016年12月成功并购全球领先的技术与供应链服务商英迈国际(Ingram Micro Inc.)， 2018年向信息技术和高新科技领域转型。公司拟通过本次交易，更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应，提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力和持续经营能力。

（二）本次重大资产重组框架

根据公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购俞渝、李国庆、天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海宜修企业管理中心、E-Commerce China Dangdang Inc相应持有的北京当当科文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权，同时向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

公司于2018年1月12日发布公告，因重要事项待核实，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年1月12日起停牌。2018年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉及公司的重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月16日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

自公司停牌筹划本次重大资产重组至今，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作，积极与交易对方的沟通和谈判工作，就交易方案等多项内容，进行了多轮的磋商与谈判。

2018年4月11日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，与相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，并于2018年4月12日披露了《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

2018年4月24日，公司收到上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0381号，以下简称“《问询函》”），并于4月25日披露了《天海投资收到上海证券交易所的公告》（临2018-055）。

2018年5月28日，公司在上海证券交易所交易大厅举办了重大资产重组媒体说明会，并于2018年5月29日披露《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（临2018-078）。

2018年6月2日，公司披露了《关于上海证券交易所的回复公告》（临2018-083）、《海航科技关于重大资产重组暂不复牌的公告》（临2018-085）、《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)及其摘要(修订稿)等相关公告。

2018年6月1日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0653号，以下简称“《二次问询函》”）。

并于2018年6月2日披露了《海航科技收到上海证券交易所的公告》（临2018-086）。此后，公司组织交易各方及中介机构对《二次问询函》涉及相关问题进行核实、确认。

本次重大资产重组预案公告后，公司严格按照中国证监会和上交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，同时按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

（二）已履行的信息披露义务

因重要事项待核实，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年1月12日发布《关于临时停牌的公告》（临 2018-002），于 2018 年1月13日发布《关于继续停牌的提示性公告》（临 2018-003）。

2018年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉及公司的重大资产重组事项。经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月16日开市起停牌，并于 2018年 1 月 16 日、2 月 10 日、3 月 10 日分别发布的《关于重要事项核实暨重大资产重组停牌的公告》（临 2018-005）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（临2018-017、临 2018-030）。停牌期间，公司于 2018 年 1 月 23 日、1 月 30 日、2月 6 日、2 月 24 日、3 月 3 日、

3 月 17 日、3 月 24日、3 月 31 日、4月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（临 2018-008、临 2018-013、临 2018-016、临2018-020、临 2018-021、临 2018-032、临 2018-034、临 2018-038、临 2018-043）。

2018年4月11日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第四次会议决议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2018年4月12日披露了《天津天海投资发展股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》（临 2018-044）、《天海投资关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告》（临 2018-046）、《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

2018年4月24日，公司收到上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0381号，以下简称“《问询函》”），并于4月25日披露了《天海投资收到上海证券交易所的公告》（临2018-055）。

鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善，独立财务顾问海通证券股份有限公司于2018年4月初开展现场尽调工作，进场时间较短，且需独立财务顾问和其他中介机构出具意见，公司于5月4日披露了《关于延期回复上海证券交易所的公告》（临2018-069）、于5月12日、5月19日、5月29日分别披露了《海航科技关于再次延期回复上海证券交易所的公告》（临2018-073、临2018-075、临2018-079）。

2018年5月24日，公司披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（临2018-077），根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的要求，公司于2018年5月28日在上海证券交易所交易大厅举办了重大资产重组媒体说明会，并于2018年5月29日披露《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（临2018-078）。

2018年6月2日，公司披露了《关于上海证券交易所的回复公告》（临2018-083）、《海航科技关于重大资产重组暂不复牌的公告》（临2018-085）、《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)及其摘要(修订稿)等相关公告。

2018年6月1日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0653号，以下简称“《二次问询函》”）。

并于2018年6月2日披露了《海航科技收到上海证券交易所的公告》（临2018-086）。

鉴于《二次问询函》涉及问题中的部分事项需要进一步补充、核实和完善，并需相关中介机构出具意见，公司于2018年6月7日披露了《关于延期回复上海证券交易所的公告》（临2018-087），于2018年6月14日、2018年6月21日、2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16、2018年8月23日、2018年8月30日、2018年9月6日、2018年9月13日分别披露了《关于再次延期回复上海证券交易所的公告》（临2018-090、临2018-092、临2018-094、临2018-096、临2018-097、临2018-102、临2018-103、临2018-105、临2018-106、临2018-107、临2018-108、临2018-112、临2018-113、临2018-114）。

2018 年9月19日， 公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第九次会议， 审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息， 并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

(三)已签订的协议书

2018年4月11日，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与发行股份募集配套资金的交易对方签订了附条件生效的《股份认购协议》。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对上市公司的影响

（一） 终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重组自2018年1月启动、2018年4月12日披露重组预案，至今历时较长。目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。

综上，经公司董事会审慎考虑，认为现阶段继续推进本次重组的相关条件不够成熟，为切实保护上市公司和中小股东的利益，公司决定终止本次重组事项。

（二）终止重大资产重组对上市公司的影响

根据公司与相关各方于2018年4月11日分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效实施。

鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易尚未正式生效，不涉及违约处理。

截至目前，公司尚未与交易相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》相关终止协议，交易对方对本次重组的交易进程、交易协议项下权利义务及其履行情况可能存在不同理解，并可能向公司提出相关异议或主张。

四、承诺事项

公司承诺：公司在终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊登日后的起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、公司股票复牌及投资者说明会安排

根据有关规定，公司将于2018年9月21日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，并将在公司披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。

本次投资者说明会将以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详见公司于2018年9月20日披露的

《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》公告编号：临 2018-119）。

六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见

公司独立董事关于终止本次重大资产重组事项的独立意见：

1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因；本次董事会审议事项符合有关规定；就本次会议拟审议的终止本次交易相关议案，我们已予以事前认可；

2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；

3、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。

本次重组自2018年1月启动、2018年4月12日披露重组预案，至今历时较长。目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。

公司终止本次重大资产重组是经公司董事会评估论证的审慎选择，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；

4、2018年4月11日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效实施。

鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易尚未正式生效，不涉及违约处理。

截至目前，公司尚未与交易相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》相关终止协议，交易对方对本次重组的交易进程、交易协议项下权利义务及其履行情况可能存在不同理解，并可能向公司提出相关异议或主张。

5、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求，形成的决议合法、有效。

独立财务顾问关于终止本次重大资产重组事项的核查意见：上市公司在本次重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是公司在保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定。上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至目前，公司尚未与相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》相关终止协议。独立财务顾问在此提醒广大投资者注意相关风险。独立财务顾问会持续关注本次重大资产重组后续事项的进展。

七、其他事项

公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2018年9月20日