A股业绩对赌蹊跷：交易标的承诺高利润难完成

腾讯科技 雷建平 5月30日报道

A股公司的业绩对赌正呈现出越来越背离实际运营的情况，一旦资产重组成功，很多项目可能无法实现业绩对赌，最近的一些项目就包括和创未来、乐视影业、赤子城移动、万达影业。

实际上，A股市场上已出现高业绩对赌失败闹得不可开交的例子。就在最近，A股公司焦作万方还在淘宝上上演一出拍卖大股东吉奥高持有的公司股份的闹剧，以吉奥高妥协告终。

一位证券行业人士对腾讯科技表示，“很多并购重组的业绩对赌非常不靠谱，要是把网游公司在业绩对赌中承诺的业绩加起来，甚至要比中国整个网游行业业绩都要高出很多。”

难完成的业绩对赌

A股公司华塑控股日前发布公告，宣布拟通过支付现金的方式购买曲水中青和创网络科技有限公司持有的和创未来51%的股权，交易金额为14.28亿元。

和创未来设立于2014年4月，是一家专业为大学生提供分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，其产品“优分期”平台宣称注册用户已超过 100万人。

和创未来财务数据（腾讯科技配图）

和创未来在2014年、2015年及2016年前3个月的营收分别为1031万元，7994万元、4077万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-205万、-4307万元、-61.89万元。

不过，根据上市公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》，交易对方承诺和创未来 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 7000万元、2.1亿元、3.4亿元。

和创未来这项业绩对赌中就疑点重重，其原因在于，作为大学生分期及小额现金贷款的平台，优分期并非行业排名前两位的企业，趣分期和分期乐比优分期都要更知名且有影响力。

从实际运作来看，大学生分期及小额现金贷款市场以高投入为特点，应该处于亏损状态，在行业竞争激烈的情况下，和创未来首先要生存下去，其没能力在未来3年实现如此高的盈利。

当前的政策环境对和创未来也不利，在2016年3月，河南某高校一名大学生，从不同的金融平台获得60万元无抵押信用贷款，最终因无力偿还而跳楼自杀，还引发舆论轩然大波。

再看看乐视影业。不久前，乐视网刚刚宣布将以股份和现金相结合的方式收购乐视影业100%股权，合计的股份和现金支付的比例分别为69.60%和30.40%。乐视影业整体作价98亿元。

2014年和2015年，乐视影业的营业收入分别为7.65亿元和11.45亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.64亿元和1.36亿元（未经审计）。

乐视影业对赌中乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通承诺2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利分别不低于5.2亿、7.3亿、10.4亿。

对比行业更领先的影视行业巨头业绩，华谊兄弟2015年净利润为4.7亿，光线传媒为3.6亿，博纳影业未公布2015年净利润，但2014年净利润为1.04亿。

华谊兄弟、光线传媒来自电影方面的收入很波动，且净利润中很大一部分来自收购的游戏公司收入，仅靠影视收入的乐视影业如何在2016年实现不低于5.2亿的利润？

另一家公司是赤子城移动，公司作价25亿元。2016年1-3月实现收入1.15亿元，对应2015度全年为1.14亿元;2016年1-3月实现归母净利润2075万元，对应2015年为-1473万元。

赤子城移动股东却承诺2016年度实现的扣非净利润数额不低于1.15亿元，2017年度税后净利润不低于2亿元，2018年税后净利润不低于2.85亿元。

那些失败的对赌协议

曾经编制的美好资本故事，在现实面前却被无情的击得粉碎。

2013年10月，粤传媒宣布作价4.5亿元收购户外LED媒体运营商香榭丽100%股份。香榭丽承诺2013~2016年，利润分别不低于4600万元、5683万元、6870万元和8156万元。

2016年4月，粤传媒却公告称，香榭丽传媒2015年净利为-3.74亿元，远低于此前重组中承诺的6870万元（还未计入增资资金部分的盈利承诺334.6万元），实际完成率-544.78%。

粤传媒表示，因叶玫等人涉嫌合同诈骗导致香榭丽传媒遭遇诸多不确定性，为此对标的公司2015年收入中9300.71万予以冲回；对香榭丽传媒的应收账款计提21794.25万元坏账准备。

此外，粤传媒还表示，香榭丽传媒的广告收款迟缓，资金持续紧张，导致存在大量逾期未付款项，供应商通过停播等手段主张权益，严重影响了标的公司日常运营及新业务的拓展。

早前，粤传媒曾在表示收到了广州市公安机关的《立案告知书》，被告知叶玫等人涉嫌合同诈骗已被立案，叶玫是香榭丽传媒的总经理。

另一个例子是，焦作万方与被收购方缠斗的故事。2016 年 5 月 11 日，焦作中院委托淘宝网司法拍卖平台继续对西藏吉奥高持有的焦作万方流通股 211,216,238 股进行拍卖。

故事源起在2014年8月，焦作万方以17亿元现金收购西藏吉奥高投资有限公司名下的万吉能源100%股权，若业绩承诺未实现，焦作万方将以1元的价格，回购吉奥高所持股份。

吉奥高承诺2014年~2017年万吉能源实现的净利润和经营活动产生的现金净额，分别不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。万吉能源2015年前9个月却未能产生任何收入。

焦作万方与吉奥高闹到互相起诉对方，焦作万方更在淘宝上拍卖吉奥高持有的公司股份。

最终，2016 年 5 月 27 日，焦作万方公告称，西藏吉奥高已将18.70亿元的执行款汇至焦作中院帐户，申请终止拍卖其持有的焦作万方 211,216,238 股股份，并依法解除冻结手续。

这一次华塑控股高价收购和创未来的交易也引发市场关注。一位业内人士表示，这相当于净资产5600万的业务，作价近29亿元，溢价28亿元多计入收购方的商誉。

“假如未达承诺(这是大概率事件)，即使有利润补偿，也不过一两亿元，多出来的28个亿在资产负债表资产端的商誉须冲销，对利润表的影响可不是区区利润补偿所能弥补的。”

那么，为何这么多公司有这么大的动机进行这样的业绩对赌？

一位业内人士表示，热门领域并购往往能刺激股价大幅上涨。即便对赌协议失败，但补偿之后，被收购方有时还有一定盈利空间，对双方都有“好处”，这使得各方都有动机这么做。