深交所就六间房与花椒重组下发问询函 关注交易估值合理性

腾讯科技讯 6月28日，深交所向宋城演艺下发问询函，关注宋城演艺子公司六间房与花椒直播运营方密境和风进行重组一事。

因交易后六间房将成为宋城演艺参股公司，深交所要求宋城演艺说明，公司保障原有业绩承诺的可执行性所采取的具体措施；说明六间房及密境和风同属一个行业但盈利能力存在巨大差异的原因及合理性，并说明本次交易估值的合理性等。

以下为深交所问询函全文：

关于对宋城演艺发展股份有限公司的问询函

创业板问询函【2018】第 277 号

宋城演艺发展股份有限公司董事会：

2018 年 6 月 27 日，你公司披露《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的公告》，我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：

1、你公司在公告中称，在本次交易后，前次重组的交易对方对北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）的业绩承诺将继续按照前次重组的《业绩补偿协议》执行，本次重组后北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）对六间房的业绩影响将在计算六间房承诺业绩完成情况时予以扣除。请补充说明：

（1）鉴于原有的《业绩补偿协议》是建立在六间房成为你公司全资子公司的前提下签署，本次交易完成后，六间房将成为你公司的参股公司，原有的《业绩补偿协议》的基础已不存在，原有的《业绩补偿协议》是否仍有效，本次交易是否属于变更业绩承诺的情形，是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定；

（2）本次交易完成后，六间房与密境和风是否会进行业务整合，如是，六间房 2018年的业绩是否真正可以实现独立核算；

（3）本次交易完成后，你公司保障原有业绩承诺的可执行性所采取的具体措施。

2、2017 年 3 月，六间房通过支付现金 3.8 亿元收购北京灵动时空科技有限责任公司（以下简称“灵动时空”）100%股权，灵动时空2017 年实现净利润 0.41 亿元。六间房 2017 年实现净利润 2.85 亿元，扣除灵动时空对六间房的业绩影响，六间房实现的净利润低于 2017年业绩承诺的 2.75 亿元。请补充说明：

（1）你公司 2017 年对六间房进行商誉减值测试的具体过程以及未计提商誉减值损失的合理性，请注册会计师进行核查并发表明确意见；

（2）六间房收购灵动时空的资金来源，六间房在本次交易的协议签署日前进行高额分红的原因，本次分红与收购灵动时空是否存在关系。

3、根据六间房与密境和风的审计报告，六间房过去两年累计实现净利润 5.24 亿元，而密境和风过去两年合计亏损 5.79 亿元，请补充说明：

（1）两家公司同属一个行业但盈利能力存在巨大差异的原因及合理性；

（2）请结合两家公司营收和盈利情况补充说明本次交易估值的合理性，请评估师进行核查并发表明确意见；

（3）重组后的六间房是否存在业绩承诺，如是，请补充说明其可实现性；

（4）请结合两家公司的经营情况进一步说明本次交易对你公司的影响，本次交易是否改变了投资者的预期，是否有利于保护中小投资者的合法权益。

4、你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 7 月 5 日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

3

创业板公司管理部

2018 年 6 月 28 日