一文读懂中概股公司为何纷纷回归A股

【腾讯科技编者按】2月28日，互联网安全公司360成功登陆A股，市值达到4000亿美元左右，较其在美国上市的市值增加了5-6倍。

这两日，百度、网易等公司创始人被问的最多的，也是会不会、何时会回归A股等问题。

为何“回归A股”再次成为互联网行业热点？为何中国热门互联网公司纷纷选择赴美上市？回归A股要经历哪些过程？腾讯科技梳理相关问题，争取让您一文读懂。

为何回归A股再次成为热点

腾讯《一线》2月28日报道称，知情人士透露，证监会发行部近日对相关券商作出指导，包括生物科技、云计算在内的4个行业中，如果有”独角兽“的企业客户，立即向发行部报告，符合相关规定者可以实行即报即审，不用排队。“两三个月就能审完。”

根据A股IPO要求，对于主板和中小板而言，最近3个会计年度净利润为整数且累计超过人民币3千万元；创业板需要连年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1千万元。

上述人士表示，对于上述4个行业的独角兽公司，在盈利要求上可以放宽。

1月31日，证监会在2018证券期货监管工作通报中表示，“以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法，改革发行上市制度，努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。”

富士康从特殊通道IPO则是证监会支持新企业的最新例证。

2月1日，富士康招股书申报稿上报，2月9日招股书申报稿和反馈意见同时披露，2月22日招股书预披露更新。

一般而言，招股书预披露到预披露更新，时间间隔7到8个月，但富士康2周就已完成。

投行人士透露，证监会对富士康IPO实施了一事一议的特殊监管，在申报过程中就与发行部进行了沟通和反馈。他预计富士康在未来两周内上会，3月将拿到IPO批文。

鉴于不少”独角兽“行业公司都有VIE架构，上述知情人士透露，并不需要等待VIE架构拆除后才能申报。“申报后再去拆除VIE架构就行。“VIE架构不会成为即报即审的障碍。

盈利要求放宽、上市时间缩短、VIE障碍变低，这些可能会推行的新的政策变化，增加了海外公司回归A股的吸引力。

据财新网报道，第一批入围CDR名单已出炉，共有8家企业，除了BATJ这四家，还有携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。前七家企业均是中国上市互联网公司领头羊。

另一类公司被归位“新蓝筹”，包括富士康、滴滴、今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头。

为何当初选择去美国上市

相较于A股IPO对企业季度或年度连续盈利的要求，美股对企业的盈利要求就更为宽松，甚至不要求企业盈利。

另一方面，新兴科技公司的股权结构也难在A股上市。新兴科技公司大多采用的是“同股不同权”模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。这并不被A股所允许。

另外，注册制上得快、美股市盈率早期一度比A股高、企业国际化发展等考虑，也是中国互联网公司选择美国上市的原因。

但最近几年，随着越来越多的中国公司赴海外上市， 企业发现股票在美国交易数量不高，股价也持续低迷，另外还有被海外机构做空的风险，美国上市的中概股的市值存在低估，在一个用户与投资者分离的市场，这些企业也经常遭遇被歧视的尴尬。

相较而言，国内股票市场越来越成熟，国家的新经济战略、股民对互联网等新兴经济模式的认知提升，以及经常有同类型公司获得几倍于海外上市公司市值的案例，这些诱惑着中概股公司。

海外公司如何回归A股

回归A股需要经过 私有化退市、拆除VIE、登陆A股 三步。

【私有化退市】

中概股私有化主要包括两种方式：长式合并路径和要约收购和简要合并，要约收购和简要合并，是指大股东通过要约收购获得目标公司总股份的90%以上的股份；第二步与小股东进行一个简易合并。

私有化主要流程包括：

收购方委任财务顾问和法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问和法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向美国证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary General Meeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束。

中概股退市通常需要6-12个月。

【拆除VIE架构】

由于从早期开始，对中国互联网公司投资的主力一直来自于海外创投公司，而中国的相关政策对外资创投设定了多种限制，如外资控股企业无法获得互联网经营许可等，这使得这些公司从一开始就在寻求海外上市的路径。

为了绕开限制，上述公司选择了VIE的形式。即初创公司的合伙人在海外设立离岸公司（也就是上市公司），合伙人以股东形式存在。其选择对外商投资不受限制的行业，如咨询服务公司，对拥有互联网牌照的实体公司以合同形式进行控制。

如今，所谓拆除VIE的核心，就是解除这一系列因特殊需求而设立公司签署的转移利润的协议，将外商独资企业变成内资企业，需要将相关公司进行注销，以及境外资本机构回购股份的问题。为了达到这一目的，需要资金方配合，和原有投资者的沟通，以及一系列基金和基金管理公司等的商议。

简单来说，就是外资股东要退出，内资股东要进入。内资付现金给外资解除前述咨询服务公司和境内实体公司之间业务、债务等所有协议。境内实体公司经营企业实际控制主体变更。

【登陆A股】

拆除VIE后，接下来企业需要考虑是自己上市，还是借壳上市，差别就是后者用时较短，而最大的阻力则是对盈利的要求。

当然，企业也可以直接到新三板去挂牌，时间会缩短一点，不过新三板目前的融资能力和流动性都面临很大挑战。

借壳上市是一个节约时间的方法，但是目前A股市场主板的壳最少需要30亿元，分众买壳就花了40亿元，这个资金成本不是每个企业都能够承担起的。

即使用时最短的借壳，目前来看也难以短期完成。有业内人士表示，从已完成私有化的中概股来看，通常需要近一年左右的时间，甚至更长。