美团赴港IPO拟同股不同权 王兴将为实际控制股东

[ 摘要 ]股份设置分为AB类股；创始人王兴持股11.4%，腾讯为第一大股东，持股超20%；机构报告称，六成独角兽企业两年内有上市计划。

6月25日，港交所披露了美团点评招股书，美团将设有不同投票权架构，高盛、摩根士丹利、美银美林担任本次上市安排的联席保荐人。

这将是继小米之后，今年香港的第二笔金额达数十亿美元科技初创公司IPO。美团募集的资金，将有约35%用于升级技术并提升研发能力，约35%用于开发新服务及产品，约20%用于有选择地进行收购或投资于与业务互补并符合策略的资产及业务，约10%用作营运资金及一般企业用途。

招股书显示，美团点评2015-2017年营收分别为40.2亿元、129.9亿元、339.3亿元，2017财年公司调整后净亏损28亿元。

新京报记者 马婧

同股不同权，王兴持股11.4%

美团的股本分为A类股份及B类股份，对于提呈公司股东大会的任何决议案，A类股可投10票，B类股份持有人每股可投1票。王兴将实际拥有5.73亿股A类股份，穆荣均拥有1.26亿A类股份，王慧文实际拥有3640万A类股份。

招股书披露，美团点评联合创始人、董事长兼首席执行官王兴持股11.4386%，联合创始人兼高级副总裁穆荣均持股2.5141%，联合创始人兼高级副总裁王慧文持股0.7264%。腾讯为第一大股东，持股20.1363%，红杉资本持股11.4368%。其他投资者持股53.7478%。招股书显示，王兴将成为美团控股股东。

港交所行政总裁李小加表示，小米作为第一家在港交所采取“同股不同权”上市的公司，在初夏上市后，将带动一个上市小高峰，预计下半年将迎来上市高峰期。

美团点评在招股书中提到，公司自成立起就产生亏损，公司历史上产生了较大亏损，未来可能会继续产生较大亏损。

与小米类似，美团点评的亏损主要由可转换可赎回优先股公允价值变动造成，这只是一种会计处理方式，本质上对公司的持续经营不会产生影响。招股书显示，美团经调整亏损净额持续收窄，从2015年的-59亿元收窄至2016年的-54亿元，2017年进一步收窄至-28.5亿元，三年内亏损减半。

此外，美团点评还公布了现金储备情况，2017年末现金及现金等价物达194亿元，短期投资（理财资金）为258亿元，累计现金储备452亿元。

独角兽企业拉开上市序幕

随着小米、美团提交招股书，拉开了独角兽企业上市潮的序幕。

据媒体报道，香港交易所上市推广部副总监钟创新曾表示，随着新经济的发展，香港应该考虑如何去配合去融入，同股不同权是香港市场吸引内地乃至世界企业的一个重要因素。此外香港在IPO规则方面是很清晰的，也相当透明，从递表到审批时间大概是4个月，快一点就2个月。总体来说香港对于独角兽企业还是很有吸引力的。

《普华永道独角兽CEO调研2018》25日发布。报告指出，未来三年将是中国独角兽企业发展的战略机遇期，适应技术革新、消费者行为的变迁及新业务模式的涌现，被独角兽高管们视为未来1-3年的最大挑战。报告还指出，64%的受访企业未来两年内有上市计划。

不过，独角兽企业上市后仍要面临资本市场的检验。华盛资本证券研报则指出，新经济题材对于券商、香港市场、上市公司、媒体以及上市前投资人来说，都有足够的动力出手，估值被炒高是必然的。这些新经济公司的成长性并不差，但泡沫过多，估值虚高势必出现问题。一方面，估值有水分需要释放；另一方面，往后的业绩增长情况还需观察。

聚焦1

美团估值达到600亿美元?

招股书显示，美团2017财年总营收为339亿元（约合52亿美元），净亏损190亿元（约合29亿美元），调整后的净亏损为28亿元。美团在招股书中提到，公司自成立起就产生亏损，公司历史上产生了较大亏损，未来可能会继续产生较大亏损。

有分析认为，美团涉足的领域都面临激烈竞争，比如到店、到家领域面临着阿里激烈竞争，旅行的对手是携程，打车领域是滴滴等。此外，在旅行、打车等新兴业务上，美团点评还在持续投入补贴，使得公司的成本增加。

据媒体报道，美团的目标是以约600亿美元的估值募集60亿美元资金。去年10月，美团点评宣布完成新一轮40亿美元融资，投后估值300亿美元。

从业务结构来看，美团主要通过按交易金额一定比例收取的佣金及在线营销进行变现，目前有三个业务分部：餐饮外卖，到店、酒店及旅游，新业务及其他业务。

其中酒店及旅游业务对标携程，截至昨天美股收盘，携程的市值为242.74亿美元。此前，阿里以95亿美元全资收购了美团外卖的竞争对手饿了么。若以此计算，美团餐饮外卖，到店、酒店及旅游这两大业务的估值总和约为340亿美元。

虽然新业务及其他业务去年的营收占比仅为6％，不过该业务发展迅速，2017年收入是2016年的3倍。有分析认为，美团未来的想象空间与新业务及其他业务取得的进展有很大关系。

招股书显示，截至目前，王兴持股约11.44%；联合创始人穆荣均持股约2.51%；联合创始人王慧文持股约0.73%。

若以600亿美元估值计算，王兴持股市值约为68.6亿美元（约448亿元人民币），穆荣均约为15.1亿美元，王慧文约为4.4亿美元。

招股书显示，穆荣均还能以3.86美元的行使价行权200万股，王慧文能以1.005-3.86美元行使价行权335.6万股。同时，穆荣均获得归属期为6年的已授出受限制股份单位为100万，王慧文获得1155万单位，归属期为4-6年。

至于其他高管，高级副总裁陈少晖能以1.005-3.86美元行使价行权约554.2万股，高级副总裁陈亮能以0.0125-3.86美元行使价行权约599.4万股、高级副总裁张川能以3.86美元的行使价行权618万股。

此外，招股书还披露了美团4614名雇员将可以以0.000017-3.86美元的行使价行权约8655.0万股。以600亿美元计算，平均每名雇员将获得22.5万美元。

以600亿美元计算，美团的估值已超过京东。截至发稿前一交易日，京东市值为583亿美元。但从2017年同期收入和净利润来看，美团与京东仍有差距。

不过，考虑到中国消费市场的庞大规模，美团点评仍有巨大的发展空间。美团点评2017年营收为339.27亿元（约为51.9亿美元）。这一数字高于美国同类公司Groupon和Yelp的营收总和。

后两者2017年的营收分别约为28.4亿美元和8.5亿美元，市值分别为25.4亿美元和34.0亿美元。

（梁辰 马婧）

聚焦2

营收主力餐饮外卖毛利率为8%

2017年，美团餐饮外卖营收占比达62%，撑起了美团的半边天。2017年，约89%的餐饮外卖交易通过美团、美团外卖、大众点评App获得，其余交易主要通过美团与腾讯的微信、QQ入口获得。

2017年，美团餐饮外卖服务的交易金额为1710亿元，2018年，单日外卖交易笔数超过2100万笔。

和大部分O2O项目一样，外卖也是一个高补贴、低营收的行业。饿了么创始人张旭豪曾对媒体透露，平均一单要烧1-2元钱不等。

招股书显示，2017年，美团外卖业务销售成本约为193亿元，占当年总销售成本的89.1%。2016年和2015年的外卖业务销售成本分别为57.06亿元和3.91亿元。由此计算，两年内外卖业务销售成本飙升48.4倍。其中，2016年外卖销售费用激增13.6倍至57.06亿元。

对此，美团方面解释，餐饮外卖的销售成本上升，主要是由于提供的外卖餐饮数由2016年的593百万次增至2017年的2319百万次，外卖骑手成本由2016年的51亿元增至2017年的183亿元。

作为主营业务，美团餐饮外卖业务2017年毛利率为8%，不及到店、酒店及旅游88%的毛利率和新业务及其他46%的毛利率。

招股书中提到，美团从外卖服务中获得大部分收入，倘若无法继续满足消费者不断变化的需求及偏好的创新服务，以及留住餐饮外卖的消费者群体，业务、财务状况、经营业绩可能受到重大不利影响。

（马婧）

聚焦3

收购摩拜单车代价为27亿美元

美团招股书显示，2018年4月4日，美团、Tollan Holdings(美团当时的全资附属公司)与摩拜订立合并协议。据此，Tollan Holdings应已并入摩拜，而摩拜在合并中存续并成为美团全资附属公司。截至2018年4月30日，摩拜在全球200个城市拥有超过2.32亿注册用户和620万辆单车。

根据合并协议，摩拜所有已发行及发行在外普通股及优先股已注销，代价为结合美团支付现金及美团向摩拜前股东发行新设立系列A-12优先股。招股书显示系列A-12优先股每股面值0.00001美元，其中1.68亿股份截至最后实际可行日期已发行，并由系列A-12优先股股东持有。美团还向根据摩拜交易前的股份激励计划所授予价内购股权持有人授予美团若干购股权。收购代价合计为27亿美元。

此外，招股书显示，美团的流动资产净额由截至2017年12月31日的339亿元减少至2018年4月30日的198亿元，共减少141亿。主要归因于向摩拜股东就收购作出的现金付款以及因业务运营而导致的营业资金变动。

今年4月4日，美团与摩拜单车联合宣布签署全资收购协议。交易完成后，摩拜单车将保持品牌独立和运营独立，美团CEO王兴将出任摩拜董事长。此前一天，知情人士告诉新京报记者，美团以35%股权、65%的现金收购摩拜单车，其中3.2亿美元作为未来流动性补充。

至于摩拜盈利情况，招股书称，2018年4月收购的摩拜单车自成立以来已产生亏损，无法保证摩拜或美团的整体业务在未来能获得盈利。

（陈维城）

聚焦4

去年网约车业务司机成本2.93亿元

美团也在涉足出行领域。招股书显示，美团目前在南京及上海提供试点网约车服务，通过试点项目评估网约车服务可能为平台带来的协同价值。2017年2月，美团在南京试水打车业务，并于当年12月初成立了出行事业部。

招股书显示，美团新业务及其他分部的销售成本由2016年的2.59亿元增加325.1%至2017年的11亿元，主要由于2017年推出试点网约车服务令网约车司机成本由2016年的零元增至2017年的2.93亿元。

2017年12月，在南京测试了10个月的美团打车开始市场扩张，内部已拟定北京、上海、成都、杭州、福州、温州和厦门七个城市。然而美团打车扩张的进展并不顺利。今年1月份，北京市交通委相关负责人向新京报记者表示，美团打车尚未依法在北京市申请开展网约车业务，尚不具备在本市从事网约车经营的资质。

3月21日，美团打车宣布登陆上海，提供出租车及快车两种服务。在上海一度与滴滴“烧钱补贴”，竞争火热，但其他城市不见进展。

招股书显示，美团计划在上海、成都、厦门、温州、北京、南京、郑州、福州、杭州和潍坊开展网约车服务，上述地方政府已出台详细实施细则，对网约车平台、车辆和驾驶员施加了更多要求。

（陈维城）

聚焦5

酒旅业务强劲，毛利率高达88%

招股书显示，2017年，美团到店、酒店及旅游业务营收约为108.53亿元，占收入的32%，同比增长了46.5%。值得注意的是，该业务的毛利率高达88%，远高于餐饮外卖等其他业务，以及美团36%的总毛利率。

招股书解释高毛利率的原因主要有两个方面：该业务的收入主要来自于平台上代金券、优惠券、订票及预订票支付的佣金，而佣金和在线营销一直是美团的主要收入来源，占比超过95%。另一面，从成本来看，2015年到2017年，该业务销售成本虽然不断增加，但占比不断减少，分别是59.8%、15.3%和5.9%。

美团旗下有两个实体经营上述业务，分别是负责到店生活服务的互诚信息科技和运营网上酒店及旅游预订平台的北京酷讯科技。

招股书称，美团战略选择的逻辑是：大众、刚需且高频。由此来看，酒店及旅游业务在美团内部承担的角色越来越重要，而这其中住宿业务更是重要，其团队人数已经达到整个酒旅事业部的一半，成为美团这一业务板块未来增长的主要推动力。

第三方监测平台Trustdata发布的数据显示，2018年一季度，美团酒店以5770万的订单总量超携程，位居行业第一名；此外，美团酒店3月份数据更是以2270万的单月间夜量首次超过携程、去哪儿、同程艺龙的总和。

从这个角度可以看出，美团在保持高毛利率的情况下，仍有强劲的市场竞争力。（梁辰）

■ 人物

美团上市，王兴的野心边界？

“汝皆水手，航于双洋。大千世界，与汝心房”。6月25日晚，王兴没有表达美团赴港上市的任何信息，而是将三天前看到的英文诗做了个翻译。当天早间，王兴还在饭否上更新了一条信息。

王兴就是这样，2007年创办的饭否是他的“自留地”，记录着自己的所见、所思、亲情和工作一二等。

如今，相比饭否的“自留地”，上市是更广阔的天地。

一直喊着不上市的王兴，这次要带领美团上市了，王兴再一次站在了聚光灯下。

从校内网开始的王兴，在创业的路上屡败屡战，直到创立的美团在“千团大战”中一战成名，短短几年内将20人的团队，变成现在的“新美大”。如今，美团上市，这是不是王兴的终极目的和野心边界？

创业始于校内网，成名于“千团大战”

王兴的创业故事，始于2003年。

当时，正在美国读博士的王兴看到“改变信息传播的巨大机会”，于是给自己的5位同学都发了一封邮件，其中王慧文、赖斌强加入了他的“战队”。王兴中止了学业，在清华附近租房开始创业。2005年12月8日，校园SNS网站校内网上线了。

2006年校内网用户量暴增之际，由于没有钱增加服务器和带宽，王兴将校内网卖给千橡互动集团CEO陈一舟，后者从日本软银融资4.3亿美元，将校内网改为人人网。

王兴的创业脚步并没有停下。2007年5月，他创立了饭否网，一个类似Twitter的网站。2009年上半年，饭否网有了上百万的注册用户。2009年7月8日，饭否关闭，在关闭505天之后，微博兴起，此后已经没有多少人再记得饭否，只有王兴还一直在更新。

经历数个项目的尝试失败后，王兴看到了美国团购网站Groupon的机会，并将“团购”这一概念引入了中国。很快，这种简单的商业模式被争相复制。根据公开报道，2011年上半年，多达5300家同类网站已注册上线，此后更是引发了“千团大战”，淘宝、腾讯、百度均卷入其中，最终只有王兴和他的美团网在厮杀过后独立存活。

在回顾让自己一战成名的“千团大战”时，王兴说，“除了运气之外，美团能存活下来主要还是因为能够把消费者放在第一位，在目标明确之后做正确的事情、抵御诱惑、克服困难、制造条件。”

“当你见识过王兴和他团队的狠劲，就会明白为什么他后来能成功。”一位前美团内部人士透露，“在千团大战时，美团一个经理可以同时去开5座城市，正是这种狠劲和狼性，让美团能在千团围剿中活下来。”

四处出击，王兴的野心有多大

“如果现在问你，对当年美团和大众点评的印象，你还记得吗？”一位美团前高管告诉新京报记者，“当时很多人都觉得大众点评略胜一筹，但从执行力等各个方面，美团更迅猛。最终是美团合并了大众点评。”

看好美团的投资者认为，商品领域目前领头的是阿里和京东，服务领域目前美团已经基本没有对手了。而悲观者则认为，美团目前四处出击，树敌太多，担忧其管理能力以及未来亏损的加大。

事实上，美团点评与滴滴、携程、饿了么甚至是阿里的缠斗才刚刚开始。2018年上半年，王兴和美团点评最大的竞争对手是滴滴。

如果不是突然开打的美团滴滴外卖大战，很多人可能都不记得，程维和王兴曾是一席而谈的“朋友”。程维曾多次公开表示感谢王兴，称王兴是自己创业的偶像，甚至滴滴打车的第一个版本还特地拿去给王兴看。

“王兴和程维还是不错的朋友，但商场即战场，而且王兴做事是出了名的快狠准，在商场不考虑朋友，他只是单纯觉得，美团需要打车这块业务，然后就去做，去抢市场。”一位业内人士透露。

按照王兴的设想，美团点评将服务国内大约6.5亿的中产阶层，这一用户规模有着巨大的服务需求，包括旅行、出行等。

一位业内人士告诉新京报记者，“王兴是个不相信一家独大的人，他始终认为，在互联网领域，没有永远的第一。因此，美团的目标并不是颠覆滴滴争取第一名，如果作为行业第二，能够拿下20%至30%的市场份额，就已经足以让美团的市值大幅提高，王兴的目的就达到了。”

“不到两年时间，中国前十大互联网公司的门槛从100亿美元上升到300亿了。”6月2日，王兴在饭否上感叹。

现在，当美团点评从估值300亿美元走向600亿美元的上市路时，王兴会怎么理解自己的15年呢？

新京报记者 任娇