Spotify直接上市原因：避免10亿债券折价转换为公司股票

腾讯科技讯 据外电报道，作为全球最大的流媒体音乐服务提供商Spotify的首席执行官，丹尼尔-埃克（Daniel Ek）把音乐和技术这两种毕生激情的东西结合到一起，创建出一种“新模式”。这是Spotify在准备成为一家上市公司时，在招股说明书中向投资人传递出的信息。

这或许是这家瑞典公司采取不同寻常的方式在证券交易所挂牌交易，而不会让人产生太大疑惑的原因。有消息称，Spotify计划于4月第一周（4月2日至4月6日期间）在纽交所挂牌交易。这也意味着这家公司还有数周时间为不同常规的上市进行准备。Spotify此前已向证券交易委员会秘密提交申请文件，将于上半年采用直接上市的方式挂牌。

Spotify上市之时，正值诸多的科技产业独角兽纷纷避开公开市场，选择在私有市场募集数以十亿美元计的资金之时。“如果Spotify的直接上市能够取得成功，许多特定类型的企业都将会纷纷效仿，采用这种上市方式，”律师事务所合伙人安娜-皮内多（Anna Pinedo）对此表示。“这将是一场有趣的测试案例。”

何谓直接上市

Spotify将绕过传统的首次公开募股（IPO）程序，直接在纽约证券交易所挂牌交易。通常情况下，当一家企业准备在美国上市时，他们会前往华尔街进行首次公开募股。亚马逊、Facebook、谷歌等科技巨头在上市时均采用了这种传统的上市方式。

首次公开募股是指一家企业或公司第一次把它的股份向公众出售。上市公司的股份是根据美国证券交易委员会出具的募股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。Spotify不采用传统的首次公开募股方式上市，而直接上市表明该公司拥有充足的资金，因为直接上市绕过了集资等环节。直接上市不需要让投行为企业和设定发行价举行首次公开募股的各种活动。

与传统的上市不同，Spotify在上市时不会通过发行新股募集资金。包括埃克、公司联合创始人马丁-洛伦松（Martin Lorentzon）在内的公司早期股东，以及老虎环球（Tiger Global）等对冲基金，都能在上市首日抛售公司的股票。

Spotify的上市方式并非史无前例，只不过是因为这家公司上市时的体量过于庞大。在Spotify最近的融资中，该公司股价已达到226亿美元。在所有直接上市的企业中，Spotify的估值最高，而且最引人注目。与传统的首次公开募股不同，Spotify并没有聘请投资银行团队承销公司股票，也没有举办路演活动，并设定公司股票的发行价格区间。

在Spotify上市的过程中，该公司聘请摩根士丹利、高盛和Allen & Co等三家投行担任公司的财务顾问。Spotify上市首日在纽交所的开盘价将由当日的买单和卖单直接确定。

为何直接上市？

Spotify采用直接上市，能够不发行更多的股票或是过度依赖华尔街，让普通投资人为公司的成长下注，这一点与其民主化音乐发布的气质相吻合。

“旧模式有利于特定的看门人，”Spotify在监管文件中指出。这家公司提到，大型唱片公司和音乐电台此前统治了流行音乐市场长达数十年之久。Spotify不会同大型机构投资人举行一系列的封闭式会议。相反，这家公司将利用3月15日通过网络直播的投资者日活动，向潜在的投资人介绍公司前景。

消息人士透露，Spotify之所以采用直接上市，是因为其对自己的品牌力充满信心，而且该公司也不需要通过首次公开募股募集现金。此外，直接上市缴纳的相关费用也会更低。消息人士称， brand power将向3家财务顾问支付3500万美元。与之形成对比的是，阅后即焚应用Snapchat母公司Snap在上市时向承销商支付了高达1亿美元的相关费用。

直接上市也有助于Spotify处理棘手的债务结构，防止公司股权在传统首次公开募股中被过度稀释。2016年，Spotify通过发行可转换债券，从TPG和Dragoneer等私募公司手中募集到10亿美元资金。根据当时签订的协议，如果Spotify的首次公开募股被推迟，这些私募公司能够以很高的折扣把公司债券转换为股票。市场分析师表示，这也是Spotify寻求快速上市的主要原因。不过根据交易细节，如果Spotify选择直接上市，就不会触发转换机制。不过在TPG和Dragoneer去年12月把债券出售给腾讯之后，Spotify的部分债券已被转换为公司股票。

对投资者意味着什么？

从理论上讲，直接上市意味着所有的投资人都处于同一出发点，在同一舞台上参与竞技，没有任何一方能够得到优惠。传统首次公开募股的批评者经常抱怨，大型投资人经常是热门首次公开募股的主角，而其他投资人通常只有干瞪眼的份。

“作为一家小型投资公司，直接上市对我们更为有利，”JO Hambro高级投资组合经理文森-瑞沃思（Vince Rivers）说。“无论投资规模有多大，我们目前都处于同一起跑线，”他说。

一旦Spotify的股票开始交易，任何人都可以买入，但这并不妨碍大资金持有更多的股份。

存在的风险

因为没有传统的路演和投资银行扮演稳定剂的角色，Spotify上市首日的股价波动幅度肯定会大于其他企业上市首日的股价波幅。

Spotify在招股说明书中提到了这一问题，警告称“与传统的由承销商负责的首次公开募股形式相比，我们的上市方式无法提供同样的安全保障。股价可能会出现快速下滑。”瑞沃思也认为，在上市首日参与Spotify的股票交易风险过高。“Spotify的风险太大，我宁可等到这家公司股价处于一个平台后，再对其进行评估。”

目前，包括Airbnb、Uber、Pinterest和其他一些独角兽公司都不支持直接上市的做法，但Spotify的直接上市仍受到华尔街和硅谷的密切关注。投资人和市场观察人士指出，即便是Spotify的直接上市取得成功，这种方法也只适合知名度较高，且业务模式被机构和散户投资人所熟悉的企业。通过私有交易，一些大型共同基金已持有了此类公司的股票。 （编译/明轩）