借A股公司曲线上市失败后 孙陶然欲将拉卡拉拆分再上市

文/腾讯科技 王潘

10月11日，继今年夏天曲线上市失败以后，拉卡拉对外宣布，公司正式改制为控股集团，架构分拆为拉卡拉支付集团及考拉金服集团。新加盟的原中国银联高管舒世忠将担任拉卡拉支付集团总裁。加之拉卡拉元老级人物戴启军、邓保军，拉卡拉支付集团均是具有资深行业背景的“专家级”高管。而全新亮相的考拉金服集团，由拉卡拉元老徐氢担任董事长，原华润银行高管王国强担任总裁。

拉卡拉控股董事长兼总裁孙陶然称，拉卡拉支付集团已进入上市辅导期，将会在适当的时候递交IPO申请，希望未来能够成功在A股上市。孙陶然说，拉卡拉已经到了能够上市、应该上市的时候。

据悉，拉卡拉去年6月曾对外证实，完成15亿元融资，估值超过100亿。拉卡拉目前业务已涵盖支付、理财、征信、融资、社区金融等多个领域，是首批获得央行颁发的第三方支付牌照的企业之一。

作价110亿曲线上市失败

今年2月5日，西藏旅游发布公告，宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，并募集配套资金。本次交易中，拉卡拉100%股权整体作价110亿元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的25亿，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，按18.65元/股的发股价格计算。

3月24日消息，针对西藏旅游收购拉卡拉100%股权一事，上交所向西藏旅游发问询函，要求其进一步说明和补充披露两方面问题：收购交易是否是否构成借壳上市以及上市公司控制权之争对本次交易的影响。

到了6月23日，西藏旅游宣布终止以110亿人民币收购拉卡拉100%股权的相关重组交易。对于终止此次重组的原因，西藏旅游称，由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案，经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次重大资产重组。

曾被指挑战监管欲绕过借壳上市

一位互联网金融公司创始人告诉腾讯科技，包括拉卡拉等曲线上市失败，以及互联网金融企业目前无法上市或登陆新三板，主要是因为自去年以来泛亚、e租宝、大大集团等众多平台出现跑路或自融事件，相关部门出于广大投资者利益考虑，已经开始高度重视金融风险。今年4月14日，国务院牵头对互联网金融领域进行专项整治，整治期一年。

上述知情人士称，拉卡拉曲线上市失败，除了被约谈以外，可能还涉及到以下三个大问题：第一是拉卡拉的支付牌照今年5月2日已过期，当时尚未获得续期，也就意味着是非法经营；第二是虽然其声称不构成借壳上市，但绕壳痕迹太过明显，挑战监管；第三是估值原因。

据悉，拉卡拉于8月12日与其他26家非银行支付机构一起首批获得《支付业务许可证》，终于结束3个多月的“裸奔”，迎来牌照续展靴子落地。

据悉，对于借壳上市，拉卡拉也有意绕开。由于目前监管层对于借壳重组标准趋于IPO标准，因此拉卡拉需要规避严格的借壳重组标准。

其操作步骤如下：

首先，西藏旅游发行股份和支付现金，购买了孙陶然和孙浩然持有的部分拉卡拉股份。

然后，西藏旅游定增55亿元，孙陶然认购34亿元，认购份额最大。两次操作完成后，孙陶然持有西藏旅游28.14%的股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，方能构成借壳上市。

据悉，孙陶然、孙浩然及蓝色光标等8名一致行动人，合计持有拉卡拉15.8%股权，对应的评估值为17.38亿元，刚好相当于西藏旅游2015年末18.53亿元资产总额的93.79%，距借壳上市仅毫厘之差。

如此贴近“借壳红线”，外界看法并不一致。有人认为这样的做法仍在规范操作之内，但更多的声音认为，拉卡拉规避规则的痕迹太过明显，或面临监管风险。果然，上交所后来二度问询西藏旅游，收购拉卡拉究竟是否构成借壳上市。

不过，在西藏旅游第二次回复上交所问询函之前，率先宣布了终止本次重大资产重组。

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