映客“卖身”宣亚的待解之谜：是否牵涉借壳？

文/腾讯科技 刘亚澜

一石激起千层浪。

当“公关公司”宣亚国际发布预计将收购映客不低于50%股权的公告时，关于这项交易的种种不解猜测即刻爆发：映客为何没有选择投靠BAT等有钱有资源的大公司？是否有借壳嫌疑？70亿估值背后是独角兽的光环还是无人接盘的无奈？独立直播公司还能否破局？

在很长一段时间内，以YY、9158为代表的秀场直播以及斗鱼、虎牙为代表的游戏直播一直占据着直播领域的主流。秀场模式虽然盈利模式成熟，但受制于受众群体，规模一直难以见涨；游戏直播则苦于难逃烧钱怪圈，缺乏资本加持而难以进一步发展。

映客，作为相对独立的直播平台一度引领着整个行业——最早增加直播美颜功能，最早大笔资金投入院线、电视台等主流媒体宣传，最早提出“全民直播”的概念。根据第三方数据监测机构QuestMobile的数据，在移动直播的概念爆发时，映客的Android端周新安装量从2016年1月的95万激增到2016年6月的380万，iOS端则更是从36万激增到140万。

时局瞬息万变，在大公司和其他有着社交属性的平台的夹击下，映客遭遇狙击。“卖身”、“下架”等坏消息甚嚣尘上，其与宣亚的绯闻更是把映客的困境放大在舆论风口。

然而映客与宣亚的联姻除了此前的种种猜测以及这篇细节不详的公告之外，并没有一锤定音。究竟是宣亚收购还是映客借壳上市？如果是收购，市值72亿的宣亚如何能有底气吞下去年估值70亿的映客？如果是借壳，风声鹤唳之时，两者如何通过证监会的关卡？此次交易更牵扯到多米音乐、赛富基金、昆仑万维等投资人的利益，如何权衡？

诸多问题待解，意味着宣亚与映客的联姻尚无定论，充满变数。

变数一：映客的价格与价值

映客70亿的估值来源于去年9月昆仑万维发出的公告。公告称昆仑万维将其所持有的网络直播平台“映客”3%的股权出售给光信资本，售价为2.1亿元，按照该价格，映客的估值在当时达到70亿元。

同月，花椒直播完成A轮融资,金额3亿人民币,投资方为首建投、 奇虎 360，估值15亿元。三个月后的11月，龙珠直播作价3.2亿美元卖身苏宁。显然，映客的估值比同行们高不少。

那段时间是映客的“巅峰时刻”，也是直播行业的转折前夕。在大数据分析公司易观的统计中，去年9月，泛娱乐直播领域人均单日启动次数降到了5.99次，并开始在这一区间上下徘徊，而在此前八个月中，这个数据从来没有低于过8次。

花椒直播副总裁郭鹤在去年12月预测，直播行业已经进入了一个转折期，将会迎来一个大洗牌，“2016年没拿到钱的小型平台，尤其是一些小的秀场平台，2017年将会迎来集中死亡。”

话音未落，趣直播、微播、网聚直播、猫耳直播、咖喱直播等平台下线，直播行业降温、无数中小型直播公司折戟倒闭。

“只要有流量产生的机制，作为流量消耗品的直播，就能活的很好；反之，一些曾经在移动端突然爆红的产品，如果没有稳定的社交关系维系或巨头输血，用户的流失也将进一步加剧。”一位直播行业资深从业者如是解读直播行业的生存本质。

直播行业正在过冬，大环境的降温也导致人们对行业公司的存疑：流量红利逐渐消失，融资难度变大，映客的价值是否一如既往？

尽管不论是布局短视频，还是涉水“直播+”，映客都在尽其所能地释放价值。但另一个问题随之而来：同样甚至更高的价值，在当下能有一个令人满意的价格吗？

70亿的高估值给映客戴上了独角兽的光环，同时也成为映客继续融资的阻碍。

映客成立于2015年3月，最初上线时，就获得了多米音乐500万元天使投资；2015年11月，映客再次获得赛富基金领投，金沙江创投、紫辉创投跟投的数千万元的A轮投资；2015年12月，获得昆仑万维领投的8000万人民币A+轮投资。2016年1月4日，昆仑万维向北京蜜莱坞网络科技有限公司投资6800万元，取得18%的股权。其后，公司将映客股权全部转让给全资子公司昆诺赢展持有；9月21日晚间，昆仑万维公告，公司拟出售所持有的网络直播平台“映客”3%的股权，售价为2.1亿元。而在此期间，映客的估值足足涨了十余倍。

当时令人激动的高估值，成为了映客继续融资的障碍。有行业人士指出：“很少有资本愿意继续将更多的钱投给已经讲不出更多故事的移动直播。上市面向二级市场融资成为映客的最佳选择。”

宣亚称要收购映客不低于50%股权，但具体交易金额尚未披露，而这也是各类重组的最关键点。

变数二：宣亚能否顺利完成收购？

事件的另一主角宣亚国际的心思恐怕比映客更难揣摩。

宣亚国际刚刚在2月15日登陆A股市场，截至目前，上市时间还不足三个月。若从交易时间来看，从宣亚国际上市到停牌，期间共交易了37个交易日。在上市之后如此短的时间内便闪电停牌进行重组，让很多投资者感到意外。

宣亚国际主营业务为整合营销传播服务，具体包括常年顾问服务、项目服务两类。公司2月28日公布的2016年业绩快报显示，宣亚国际2016年度营业收入较上年同期增加7954.12万元，增长20.36%。对于增长的原因，宣亚国际表示为是业务扩大,项目收入增加的影响。从营业利润来看，宣亚国际实现的数额较上年同期增加1678.39万元，增长25.96%。

当然，宣亚收购映客的想法并非空穴来风。今年3月29日，宣亚国际与映客运营公司北京蜜莱坞网络科技有限公司就共同出资设立合资公司，着力开发适合于直播平台的各类广告业务模式，并对接各类潜在广告主，进行商业化推广运营等事宜达成战略合作协议。目前合资公司的具体出资方式、 出资额度尚未确定。

4月19日，宣亚国际召开董事会通过了《关于修改公司经营范围的议案》，将经营范围由“企业管理、营销策划;经 济贸易咨询;承办展示活动;设计、制作广告;广告信息咨询”修改为:“企业管理、营销策划;经济贸易咨询;承办展示活动;设计、制作、代理、 发布广告;广告信息咨询”。也就是增加了“代理、发布广告”两项与广告相关的经营内容。

映客创始人奉佑生在去年曾表示，决定在广告业务方面发力，通过植入广告来力挽狂澜。奉佑生分析，“直播平台免费观看并根据意愿打赏的模式其实是个初级形态，现在的电视广告的市场份额有1000多亿，但映客的直播广告才刚刚开始。”

但映客与宣亚“业务协同”的概念难免有些牵强，毕竟宣亚在外界眼中是一家“公关公司”。

根据公开信息，宣亚公司客户主要分布在汽车、互联网及信息技术、快速消费品、制造业等行业,尤其集中于汽车行业,2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,公司来源于汽车行业的收入占公司当期营业收入的比重分别为48.37%、55.39%、65.22%和69.93%。

变数三：监管门槛

证监会的审核监管也将是宣亚映客重组的巨大变数。在宣亚国际与映客资产重组的消息出来之前，曾有消息称，过去半年内，宣亚国际与映客一直在进行“借壳”或“类借壳”方式寻求上市的谈判。

借壳的可能性似乎并不大。投行人士向腾讯科技透露，早在去年监管部门就小范围约见了部分券商，就A股市场借壳重组和炒壳相关事宜进行沟通，近段时间对于借壳和“类借壳”的方案也丝毫没有放松。

此次交易公告中提到，“本次交易方式初步确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司的股权”，财务人士告诉腾讯科技，这是方便通过证监会批准的最佳方法。

“去年以来，随着监管的趋严，尤其是6月17日新版《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）发布后，选择全现金收购的案例开始加速出现。”

一家券商投行人士向腾讯科技表示：“一些公司改为现金收购也是无奈的事，因为根据新规这些公司的重组未必能够获得通过，即使通过耗时也很长。而根据相关规定，非借壳的100%现金支付的并购无需证监会审核，部分公司为了尽快完成收购，选择通过现金收购变相绕开监管。”

但具体交易细节，仍待官方进一步披露，包括映客估值、映客的财务数据是否会造成上市公司亏损、交易是否合法等等。

一位直播行业高管告诉腾讯科技，这次重组能否成功，最后关键还是看是否能过证监会那一关。