中概股回归经典案例“后遗症”：学大教育遭*ST紫学出售

“学大教育回A的一揽子交易中包括向学大教育管理层定向增发股份，但定增后续却由于各种因素未能成功。一方面学大教育管理层没有持有股份，另一方面，目前上市公司也面临较大保壳压力。因此出售学大教育，由管理层持有部分股份，在当下对双方都是较好选择。” 据知情人士向21世纪经济报道记者透露，*ST紫学收购学大教育的过程中，存在重大遗留问题并未解决，即学大教育原股东及管理层持股问题。

曾经被视为中概股回归A典型案例的学大教育，其资产证券化道路一波三折。

5月19日晚，*ST紫学（000526.SZ）宣布重大资产重组进展，表示拟出售包括Xueda Education Group、北京学大信息技术有限公司 （下合并称“学大教育”）在内的数项资产并拟购买Prime Foundation Inc.（下简称“PFI”）51%股权。

一年前，*ST紫学以3.5亿美元的交易对价收购纳斯达克上市公司学大教育，学大教育由此实现私有化与回归A股同步落地，其时被业内认为是最具效率的回A方案。但一年之后，双方却要“分道扬镳”。

对于为何要出售学大教育，5月22日，*ST紫学董秘刁月霞对21世纪经济报道记者表示，目前方案只是初步方案，尚存在较大不确定性，包括标的资产的范围也存在较大不确定性。

一位接近交易的知情人士则告诉21世纪经济报道记者，“出售学大教育基本已经确定，并且出售后学大教育管理层会持有学大教育一部分股份。”

据21世纪经济报道记者了解，此次出售与2016年*ST紫学的定增计划失败相关。在该定增方案中，*ST紫学曾计划向学大教育原股东及员工持股平台发行股票。

定增失败

对于*ST紫学出售学大教育的计划，很多中小股东也表示不解。

一位*ST紫学小股东对21世纪经济报道记者表示，学大教育是教育行业比较优质的资产，且资本市场目前对教育资产给的估值较高，“实在不明白为什么要卖掉”。

刁月霞告诉21世纪经济报道记者，初步方案出来后，即有很多中小股东来电问询有关交易方案的相关问题，其表示会将股东的问题汇总后反映给公司管理层。

2016年7月份，*ST紫学（当时名为“银润投资”）完成对学大教育的收购，历时一年的学大教育私有化并回A宣告成功。

这次合作对于双方都意味着崭新的开始。

学大教育CEO金鑫曾公开表示，回归A股之后，除了内生式发展外，还要加快外延式发展。另一边，*ST紫学也开始在教育行业多方布局，意图向教育产业全面转型。*ST紫学间接控股股东紫光集团董事长赵伟国也曾公开表示，“会在资金、资源、平台上全力支持学大及学大系企业。”

为何短短一年之后，*ST紫学却要出售学大教育？

据前述知情人士透露，*ST紫学收购学大教育的过程中，存在重大遗留问题并未解决，即学大教育原股东及管理层持股问题。

“学大教育回A的一揽子交易中包括向学大教育管理层定向增发股份，但定增后续却由于各种因素未能成功。一方面学大教育管理层没有持有股份，另一方面，目前上市公司也面临较大保壳压力。因此出售学大教育，由管理层持有部分股份，在当下对双方都是较好选择。”知情人士说。

2015年7月份，在学大教育宣布拟私有化从纳斯达克退市后，*ST紫学发布定增预案，拟以19.13元/股，非公开发行2.88亿股，募集资金不超过55亿元，其中23亿元用于收购学大教育100%股权。

当时的定增方案显示，学大教育主要股东及核心员工参与认购1.20亿股股份，认购金额为23亿元，认购后将持有*ST紫学31.33%的股份。

但该定增方案自发布后始终未能通过监管审核。当时，为加快交易进程，*ST紫学控股股东紫光卓远向上市公司提供金额不超过3.7亿美元等额人民币的借款，用于收购学大教育及其VIE控制的学大信息的收购对价。当时双方期望在定增实施后，再以定增募资置换这部分借款。

但2016年下半年，资本市场发生较大变化，由于监管政策、经营状况及融资环境等原因，该定增方案最终于2016年12月份宣布终止，学大教育管理层的员工持股计划也同步终止。

“当时整个交易安排对于政策变化的应对不足，准备不充分，导致后续局面。”前述知情人士称。

对于此次出售学大教育的交易对手，在初步方案中，*ST紫学仅模糊地表示交易对手为控股股东（紫光卓远）或其关联方和/或无关联第三方。

前述知情人士向21世纪经济报道记者透露，“学大教育管理层应该是交易对手方之一。”

一位长期跟踪*ST紫学的券商分析师表示，当前局面下，学大教育管理层的处境确实比较尴尬，“对于学大教育这类轻资产教育企业，管理层持股能够调动积极性。”

对于后续学大教育是否会走独立IPO之路实现证券化，前述券商分析师认为，目前IPO发行审核提速，学大教育独立IPO有较大可能性。

再次转型？

对于*ST紫学一方来说，迫在眉睫的则是保壳压力。

除了学大教育外，此次*ST紫学拟出售的资产还包括上海瑞聚实业有限公司（下称“瑞聚实业”）、厦门旭飞房地产开发有限公司（下称“旭飞房地产”）。

2016年年报显示，*ST紫学主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司一共有四家，即这次被出售的四家公司。年报显示，此次出售的四家公司总资产为24亿元，占到上市公司总资产的70%。2016年这四家公司实现净利润合计8701万元。

置出这四项资产后，*ST紫学拟收购的PFI系3CEMS Corporation（中文名“三希集团”）全资子公司。三希集团由台湾上市公司大众全球投资控股股份有限公司（下称“大众全球投资”）控制。

据21世纪经济报道记者查阅大众全球投资年报，截至2015年12月31日，大众全球投资持有三希集团51%股权。公开资料显示，三希集团主营电脑基板、通信及电子消费产品等。

截至2015年12月31日，3CEMS Corporation净资产为29.5亿新台币。2015年度营业收入83亿新台币，净利润3.6亿新台币。

如果该收购事项顺利进行，这意味着2016年收购学大教育时宣布全面转型教育产业的*ST紫学，或又要再次转型。