中科云网“夺门”闹剧难收场 控制权争夺升级

中科云网（002306）一则“因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营”的公告，一度引发市场的热议。而这场源于公司控股股东邮件所引发的闹剧，意味着公司的控制权争夺再度升级。

上演“夺门”闹剧

2月8日，中科云网发布关于近期重大事宜的情况说明系列公告中，当属“因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营”最引人瞩目，中科云网上演的一出“夺门”闹剧，被推上舆论的风口浪尖。

据公告显示，2017年1月24日中科云网公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。中科云网安保人员劝阻无效后拨打110报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。此后，在2017年1月24日18点47分-2017年2月6日9点15分期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。

在公司被上述“不明身份人员控制”后，1月25日23点51分，公司收到以控股股东孟凯名义邮箱发来的声明称：“本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。同时本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公（今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份）。”

直至2月6日9点15分，在公安机关出警人员帮助下，中科云网员工得以进入公司办公室。在此期间，因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。

而这场“夺门”大战和公司控股股东的邮件事件有着密不可分的关系。据了解，中科云网公司邮箱于2017年1月18日收到以控股股东孟凯名义发出的附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。

不过，中科云网该发件邮箱非孟凯此前在公司备案的电子邮箱，签名是否为孟凯本人签署无法确认，因此公司无法判断以孟凯名义发来邮件是否为孟凯本人真实意见表示。

源于“委托权”问题

似乎在上述方法行不通的情况下，上演了一出“夺门”闹剧。实际上，这出“夺门”大战的导火索源于中科云网控股股东孟凯的委托权问题。

中科云网于2015年1月8日发布公告称，孟凯申请辞去公司董事长、董事、总裁等所任公司职务，同时提议由万钧接任公司总裁、董事、董事长等相应职务。然而万钧的位置仅坐了半年的时间，便被王禹皓接替。

2015年11月3日，公司控股股东孟凯（简称“委托人”）签署了若干经公证的《授权委托书》，孟凯授权公司董事长兼总裁王禹皓（简称“受托人”）享有充分行使控股股东持有公司股权的相应股东权利，包括依法请求、召集、主持、参加中科云网股东大会，并行使相应的表决权等相关权利。委托期限自授权委托书签署之日起，而上述委托事项不可撤销授权给王禹皓，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

然而，让人始料未及的是，中科云网1月16日却发布公告称，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起，王禹皓作为孟凯受托人的所有权利，授权陈继享有第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。

中科云网在于2017年1月12日收到董事陈继通过电子邮件发来的《授权委托书》图片，该图片内容显示，公司控股股东孟凯于2016年12月29日签署了经公证的《授权委托书》。不过，中科云网却称，公司并未收到上述《授权委托书》文件原件及有关公证文件原件，公司也未收到孟凯对王禹皓授权撤销的文件以及孟凯授权陈继享有其他提名权的文件。

然而令人疑惑的是，在孟凯个人债务未清偿完毕的情况下，提请召开临时股东大会及临时董事会引发疑问。对此，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，孟凯是有权利提请召开临时股东大会及临时董事会，虽然孟凯将相关权利委托给其他人，并且有不可撤销的承诺，不过作为委托方，有权利无条件撤销委托。而在撤销委托之后，对受托人而言，是有权利起诉孟凯承担违约责任的，而违约责任如果没有量化的话，则由法院酌定，但并不影响孟凯撤销委托文件并行使自己的权利。

免除债务存争议

而对于中科云网控股股东孟凯授权陈继享有相关权利的事宜，一度引发市场的猜测。

据了解，2013年11月5日，克州湘鄂情投资控股有限公司以（以下简称“克州湘鄂情”）作为中科云网控股股东的一致行动人，于2013年11月8日通过协议转让方式减持了4000万股无限售流通股股份，并于2014年9月29日、10月9日向公司提供了共计3000万元的财务资助，用于补充公司流动资金。

2016年12月28日，中科云网公司收到克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》，自2016年12月29日起，免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计人民币3000万元。对于此举，克州湘鄂情表示为支持中科云网的生存和发展。

不过，事情发展得并没有如此顺利。中科云网在1月16日发布公告称，公司收到董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”）发来的电子邮件，其中有附《函》，函称与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对公司的3023万元财务资助，《债权转让协议》签署后，上海高湘根据合同按照公司实际控制人孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元，上海高湘履行了《债权转让协议》中的支付义务，获得克州湘鄂情对中科云网财务资助3023万元的债权。上海高湘认为，其系公司债权人，控股股东一致行动人克州湘鄂情公司《免除债务同意函》应是无权处分之行为，是否免除债务应由上海高湘确认，如无上海高湘追认，克州湘鄂情免除公司债务的行为无效。而中科云网则表示，克州湘鄂情免除公司债务的行为符合法律法规的规定，依法具有约束力。

针对上述问题，王智斌表示，这主要看克州湘鄂情和上海高湘之间的债权转让在2016年9月29日成立的话，克州湘鄂情就没有债权及权利豁免债务了。如果，克州湘鄂情和上海高湘之间的协议，签署之日在上述免除债务之后，或者是之间协议没有完全生效，克州湘鄂情就有权利豁免，主要是看克州湘鄂情与上海高湘的合同生效问题。

负面影响不可小觑

实际上，中科云网的内斗由来已久，而争夺双方也是各执一词。然而公司股权争夺的问题，对于主业经营并不理想的中科云网来说，无疑造成一定的负面影响。

据了解，中科云网前身为湘鄂情，是一家餐饮服务连锁企业，为适应公司经营发展的需要，更名为中科云网科技集团股份有限公司。不过，近几年公司的经营业绩并不理想，2013年公司实现营业收入约为8.02亿元，对应实现归属于上市公司股东的净利润亏损约5.64亿元。2014年中科云网实现营业收入约6.21亿元，对应实现归属于上市公司股东的净利润亏损约6.84亿元。由于连续两年亏损，公司被实施退市风险警示。2016年前三季度，中科云网实现营业收入约7614.88万元，同比下滑72.58%；对应归属于上市公司股东的净利润亏损约1887.06万元。

值得注意的是，中科云网曾表示，克州湘鄂情免除债务后，公司被免除的应付债务3000万元计入资本公积，公司所有者权益将增加3000万元，将对公司的财务状况产生积极影响。由此可见，能否豁免成为公司关键扭转颓势的重要因素。

著名经济学家宋清辉表示，中科云网股权争夺战硝烟滚滚，上市公司竟然被大股东所派人员控制两周，控制权之争已然成了一场闹剧。此番股权争夺已经产生了非常恶劣的市场影响，对上市公司信誉及品牌形象影响十分不利。

值得注意的是，关于中科云网的内斗问题，也引发监管层的高度关注。2月8日晚间，深交所下发关注函，要求中科云网关于公司监事会审议重复议案的原因及合法合规性、核实相关当事人是否接受了媒体采访以及相关媒体报道中是否存在应披露未披露信息等相关问题做出说明。