老板投了创业公司：火爆的创投正在硅谷巨头中引发利益冲突

【腾讯科技编者按】据外媒报道，近期，硅谷许多大型科技公司的高管都热衷于投资初创公司。然而在随后的合作和收购中，这往往引发了利益冲突。包括 甲骨文 、特斯拉和 谷歌 ( 微博 )在内的公司都面临了这样的问题。

以下为文章全文：

甲骨文在云计算行业最大的一笔收购正处于危险中。这部分是由于，甲骨文CEO拉里·埃里森（Larry Ellison）18年前投资了一家名气不大的创业公司。

这家公司就是现在的NetSuite Inc。甲骨文正试图以90亿美元的价格收购这家云计算服务提供商，但该公司最大的外部股东表示反对。T. Rowe Price表示，甲骨文开出的价格不够高。此外，作为甲骨文董事长，埃里森是NetSuite最大的股东，这也带来了利益冲突问题。在近期致甲骨文的邮件中，T. Rowe Price表示：“NetSuite、埃里森相关实体，以及甲骨文之间的利益冲突令人望而生畏，几乎无法进行管理。”

在硅谷，科技行业高管对初创公司的投资很多。这带来了可能的利益冲突问题，而类似甲骨文的这笔收购也很有可能引发争议。主要问题在于，股东担心，在这种俱乐部式的交易中可能做出错误的选择，而如果相关高管没有被要求披露持股情况，那么股东将对此一无所知。律师事务所McDermott Will & Emery驻硅谷办公室律师大卫·利普金（David Lipkin）表示：“过去10年中天使投资的兴起，以及公司董事成员投资风投基金，极大地增加了这类潜在利益冲突的可能性。”甲骨文拒绝对此置评。

根据美国风险投资协会的数据，2013年，种子轮和天使轮投资达到了单季度1000笔，高于2010年时的400笔。2013年，监管规定的调整还推动了AngelList等天使投资平台的发展。2014年下半年，以及2015年的大部分时间，单季度种子轮投资的数量接近1400笔。

为了避免利益冲突问题，一些公司要求独立董事去评估涉及公司高管的交易，或是要求相关董事或高管回避涉嫌利益冲突的交易讨论。

创业公司Mapbox帮助开发者制作数字地图，该公司的早期投资方包括DBL Partners管理合伙人伊拉·艾伦普雷斯（Ira Ehrenpreis）。他同时也是特斯拉的董事会成员。去年，特斯拉宣布将向Mapbox支付500万美元，共同开展一个项目一年时间。特斯拉在当时的文件中表示，艾伦普雷斯回避了谈判，而在这笔交易中，他“并没有任何直接或间接的利益关联”。艾伦普雷斯没有对本文做出回应，不过特斯拉表示，该公司的政策是“确保任何关联方交易都得到审计委员会独立成员的评估，随后才做出批准”。

特斯拉收购SolarCity的交易也引发了利益冲突的质疑。特斯拉CEO伊隆·马斯克（Elon Musk）是SolarCity董事长，而SolarCity CEO则是马斯克的表兄弟林顿·里夫（Lyndon Rive）。尽管马斯克表示，他不会介入关于这笔交易的谈判，但特斯拉的7名董事中有6人是与马斯克相关的人士，并与SolarCity有所关联。因此，一些股东也提出应当对特斯拉董事会大换血。

Salesforce CEO马克·贝尼奥夫（Mark Benioff）是非常活跃的天使投资人，而Salesforce也收购了一些他投资的公司，包括Quip和人工智能创业公司MetaMind。Salesforce企业发展和Salesforce Ventures基金执行副总裁约翰·索莫贾伊（John Somorjai）表示：“对于投资和并购活动，我们制定了强有力的治理流程，以避免可能的利益冲突。”Salesforce表示，在交易发生时，贝尼奥夫已经不再是Quip的股东，而他也回避了收购MetaMind的交易。

混乱的关系

对于上市公司的收购，美国证券交易委员会（SEC）会要求在某些情况下披露利益冲突，例如如果收购一方的董事会成员持有被收购目标的10%以上股份，且交易价值超过12万美元。

不过，对于非上市公司的规定则没有这么严厉。根据许多美国公司所遵循的特拉华州企业法，存在利益冲突问题的董事会成员并不一定需要回避相关讨论。不过利普金表示，许多人都会进行这样的回避。

许多投资人认为，回避是一种最佳行为，以及一种可以回击批评的先发举措。创业和科技学者、联系人管理服务公司Humin前董事会成员维维克·瓦德瓦（Vivek Wadhwa）表示，即便如此，对于许多交易，在董事会开始讨论之前，公司已经完成了许多基础性工作。他表示：“从非正式的角度来看会存在许多利益冲突。这非常混乱。”由于这样的问题存在，去年他决定不再接受硅谷公司的董事会席位，不过他仍然担任了多家硅谷公司的董事会观察员。

一家大型科技公司的前商业开发负责人表示，如果涉及到天使投资，那么收购将会变得很麻烦。他曾收购该公司CEO所投资的创业公司。如果报价过低，那么CEO将会面临指责，即天使投资阶段的出价太高。曾经有一两次，创业者曾直接找到CEO，而CEO会让商业开发团队重新评估收购目标的价值，给团队带来压力。他通常会将这样的交易交给低级别同事去处理。

曾有一家创业公司，太多的利益冲突导致了荒唐的局面。该公司正在就一项供应商协议进行谈判，而由于重要性很高，因此对方的董事会需要讨论。在讨论开始后，除了一名董事之外，其他董事都提出要回避，因为他们都对这家供应商进行了天使投资。唯一剩下的那名董事最终独自评估了这一合作，并批准了这笔交易。

背后的利益

如果高管持股的比例不大，即使是上市公司也不必披露利益冲突情况。去年，Twitter曾以4.79亿美元现金加股票的价格收购在线营销创业公司TellApart。时任Twitter CEO迪克·科斯特洛（Dick Costolo）持有该公司的少量股份。Twitter并未在提交给监管部门的文件中披露这一投资，但当有记者问到相关问题时，Twitter表示，科斯特洛并未参与董事会关于这笔收购的讨论。Twitter发言人拒绝对此置评。

2011年时，天使投资人克里斯·萨卡（Chris Sacca）也遇到过类似问题。当时，Twitter试图收购广告技术创业公司AdGrok，而他对这两家公司都有投资。尽管表面上是Twitter的忠实支持者，但萨卡也建议AdGrok寻求更高的出售价格。AdGrok CEO安东尼奥·马丁内斯（Antonio Garcia Martinez）曾在自己的著作《Chaos Monkeys》中讲述了这段往事。萨卡表示：“如果我将自己投资的一家公司出售给另一家，那么包括交易双方在内的所有人都可以看到存在的利益冲突。通常，较大的公司会同意我给较小的公司以建议。”

在谷歌，联合创始人谢尔盖·布林（Sergey Brin）和拉里·佩奇（Larry Page）也曾积极投资初创公司，而谷歌偶尔也会收购他们投资的公司。消息人士表示，这样的例子包括风机公司Makani。佩奇曾在一次风筝冲浪比赛上见到该公司创始人，随后做出了投资的决定。谷歌的风险投资部门于2008年投资了Makani，而2013年谷歌直接完成了对该公司的收购。这笔收购的金额没有披露。

布林前妻安妮·沃西基（Anne Wojcicki）于2006年创立的基因研究公司23andme也获得了谷歌的投资。谷歌内部高管表示，这笔投资部分来自谷歌，部分来自创始人之一，即“拉里·佩奇特例”或“谢尔盖·布林特例”。谷歌发言人拒绝对此置评。

密歇根大学商业法律和伦理教授诺曼·比沙拉（Norman Bishara）表示，企业高管投资创业公司并不完全是为了财富，而往往涉及其他因素，例如自负、关系，以及确保在董事会的权力。

对某些人来说，投资创业公司带来的利益要大于利益冲突的风险。通过投资创业公司，企业高管可以了解到新兴技术，而这样的技术可以帮助他们自己的公司，或是毁掉他们的公司。例如，Quip的协作技术出现在了Salesforce的一款新产品中。

Fenwick & West律师巴里·克雷默（Barry Kramer）表示：“我不愿去关心不利的一面，我会从相反的一面去看，这是件好事。”（编译/陈桦）

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