跨界重组被叫停，上交所连续发文质疑西藏旅游并购拉卡拉

2016年2月5日，西藏旅游公布了重大资产重组方案：拟以110亿元作价收购拉卡拉100%股权。

颇为罕见，在西藏旅游公布问询回复函8天后，上海证券交易所（上证所）二度对西藏旅游并购拉卡拉一事，发出问询函。

西藏旅游股份有限公司（600749） 5月12日晚间发布公告称，公司于当日收到了上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》。

不同于3月第一次问询时涉及到是否构成借壳、拉卡拉业务模式、支付行业发展现状及风险、支付牌照到期等诸多方面，在最新的这次问询中，上证所的问题全部针对市场关注的焦点：拉卡拉董事长孙浩然与戴启军等4个拉卡拉主要管理层股东是否构成一致行动人？去年年末西藏旅游借入大量短期借款是否为规避借壳上市？

在二次问询函中，上证所提出了三个问题：

第一，上证所要求结合拉卡拉集团董事长兼总裁孙浩然与戴启军等4个主要管理层股东除持有标的资产股权以外的共同投资行为，说明孙陶然、孙浩然与戴启军等 4 人是否构成一致行动人。

第二，一次问询回复中说明，孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东历史上存在对经营管理和重要事项的看法和决定存在不同或分歧，因此不构成一致行动人。但该证据仅能证明孙陶然与戴启军等4人对于标的资产生产经营等事项存在意见差异，无法证明上述人等未形成一致行动人以实现对标的资产的控制。请进一步论证孙陶然、孙浩然与戴启军等4人不构成一致行动人，不共同控制标的资产。 请财务顾问和律师发表意见。

第三，针对西藏旅游2015 年年报总资产 18.53 亿元，较去年三季报 13.07 亿元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款约 4.18 亿元一事，上证所要求其说明：（1）公司于2015 年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月归还银行的原因和合理性；（2）前述行为是否为刻意增加公司总资产，规避借壳上市。

事实上，从西藏旅游公布重组方案开始，就成为市场争议的焦点。

2016年2月5日，西藏旅游公布了重大资产重组方案：拟以110亿元作价收购拉卡拉100%股权，25亿元将现金支付，85亿元将通过向主要股东发行股份方式支付。上述交易完成后，上市公司控股权发生变更，由此前的国风集团变为孙陶然、孙浩然和蓝色光标等构成的“一致行动人”。

随后，西藏旅游两度推迟股东大会审议该方案，截至目前，会议召开时间尚未明确。

3月23日，西藏旅游公告收到上证所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函。争议的关键点在于拉卡拉装入西藏旅游是否构成借壳上市，而借壳上市审核程序方面等同首次公开发行，比重大资产重组审核更严。

其中，谁是拉卡拉实际控制人，对这一重组是否构成借壳上市，至关重要。

重组方案中称，孙陶然及其一致行动人持有的拉卡拉15.80%股权的作价占公司2015 年末资产总额的 93.79%，未达到100%，所以并不构成借壳上市。

如果孙陶然被确定为拉卡拉控制人，或者证实为与上述高管构成一致行动人，则他们的持股数及金融必然会超过西藏旅游2015年年末资产总额的100%，构成借壳上市。

5月4日，西藏旅游对这一问询函作出了回应。西藏旅游在公告中列举了大量事实，该公司2月发布的重组草案符合法律法规，并不构成借壳上市。

期间，有媒体报道监管层将叫停跨界重组，西藏旅游此次并购跨界进入金融业，由此更为因为关注。