创业科普：员工期权奖励的规则与潜规则

　　文/何德文

　　1、期权 VS 限制性股权 VS 利益分成

　　对员工的利益激励方式，常见的有期权、限制性股权与利益分享。

　　(1)期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。

　　(2)限制性股权：顾名思义，第一，它是股权，第二，它有权利限制，是有权利限制的股权。

　　期权与限制性股权的相同点是，从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。

　　不同点是，激励对象真正取得股权(即行使股东权利)的时间节点不一样。对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。相反，对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。

　　(3)利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。

　　利益分享主要是一事一结，短期激励。

　　2、股权激励的初心？

　　“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。

　　员工股权激励的初衷，顾名思义，首要目的是为了激励员工。

　　股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。但是，如果不向激励对象做深度沟通，把员工对这些文件的理解调整到同一波段，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。

　　在帮助客户做股权激励的过程中，我们会换位思考，会去模拟员工特别关注、内心肯定会一直反复问自己、但他们又肯定不会公开问的问题。比如，这股权激励文件是不是卖身契？这张纸啥时候才能变现？公司也太抠门了，我的股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？……

　　对于员工的这些心结，公司不能藏着掖着回避这些问题。我们去不去解开，员工的这些心结都在那里。我们不去触碰、解开员工这些心结，很难起到激励作用。很多创业者，要的是个冷冰冰的模版文件，请的是冰冷冷不说人话的“专业” 律师，员工签股权文件就像签卖身契， 股权发放得简单粗暴，结果是赔了股权又失了人心，甚至把喜事办成丧事。

　　股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。

　　我们总是走得太快，却忘了为什么出发。

　　3、期权=B2C？

　　股权激励文件，是一款B2C的产品。

　　从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工；

　　从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位；

　　从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。

　　这款产品B2C的这些特性决定了，如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励。

　　员工期权激励的具体做法

　　1.员工期权激励四步曲

　　员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。

　　授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。

　　期权的这四个过程，和婚恋神似。授予即小伙子与大姑娘暗送秋波，郎有情妾有意；成熟，即小伙子与大姑娘海誓山盟，非妾不娶非君不嫁，水到渠成瓜熟蒂落；行权即小伙子与大姑娘修成正果，喜结良缘；变现，即男人征服世界，女人通过征服男人征服了世界。一口锅里吃饭，哪分你我彼此。

　　员工期权激励的核心环节，与合伙人股权设计一样，大体可以分为进入机制与退出机制两部分。

　　2.进入机制

　　期权激励的进入机制环节，我们今天主要讨论以下五点：

　　(1)定时

　　有的创业朋友，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。

　　因此，公司最好是走到一定阶段(比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标)后，发放期权的效果会比较好；要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间(比如，按照上市前发4批计算)；全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。

　　(2)定人

　　股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员(VP，总监等)，骨干员工与外部顾问。

　　合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权。中高层管理人员是拿期权的主要人群。

　　(3)定量

　　经常有创业朋友问，我刚招了个技术人员，我应该给他配多少期权？

　　这种问题没法有一刀切的答案。首先，技术人员分很多种，有技术人员，有技术大拿，有技术合伙人；其次，就是同一个技术合伙人，在技术驱动型公司与在销售驱动型公司，他拿的期权也可能有很大差别。我们大家看看腾讯与阿里巴巴主要合伙人的技术背景组成与股权配置，就可以很明显看出来。

　　公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。

　　邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放2%-5%期权；如果是A轮后进来，1%-2%；如果是C轮或接近IPO时进来，发放0.2%-0.5%。对于核心VP(CTO,CFO，CTO等)，可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员，参照VP的1/2或1/3发放。

　　(4)定价

　　经常有创业朋友问到，员工拿期权，是否需要掏钱？是否免费发放？

　　我们的建议是，(1)员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；(2)与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。

　　期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。

　　不幸的期权发放是，免费给员工发期权，员工也认为期权本身就不值钱，签期权协议像是签卖身契。员工中途掉链子离职了，也不认为期权应该收回，100%该给他。公司赔了股权，没带来激励，甚至惹一身官司。

　　3.激励期权的退出机制

　　前段时间，“资本家坑码农”事件闹得沸沸扬扬。

　　根据媒体爆料， 2009年技术大牛曹政加盟4399，蔡文胜承诺1.5%股权。2014年，曹政被告知，蔡文胜当初承诺的1.5%股权缩水为万分之七。

　　蔡文胜与曹政都公开声明，双方对于股权的不同理解，产生分歧。

　　我的问题是，双方为什么会产生不同理解？ 2009年曹政加盟4399时，如果大家就明确游戏规则、曹政拿到的股权数额与中途离职时的退出机制与退出价格； 2011年曹政离职时，如果既然有游戏规则，大家按照事先定好的游戏规则行事，明确4399掏的200万对应回购的具体股权数额，剩下未回购股权的数额，以及剩下股权的处理方式；如果，大家一开始就敞亮说明，随着后续合伙人加入与公司融资，曹政股权会不断被稀释；如果……

　　这起“资本家坑码农”事件，至少给我们创业者的启示是，发放期权时，公司一开始就应当管理好员工的预期，深度沟通明确期权的退出方式，并将方案落地。

　　另一起员工股权退出事件发生在华为

　　根据媒体报道，在华为奋斗了近10年，立下汗马功劳的刘平在2002年要求变现在华为的“股权”，公司按照他实际掏付的购股价格354万元原价回购了他的“股权”。刘平认为不公，将老东家华为告上法庭，要求按照其持股比例可参与分配的净资产+未分配利润分配来变现股权。

　　华为虚拟受限股事件，至少给我们创业者的启示是，设计期权退出机制时，必须设计好期权回购价格。期权回购价格的确定，必须承认退出员工的历史贡献，又兼顾公司的现金流压力，还得给公司余地空间。

　　通过前述案例可以看出，在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。

　　1、回购期权的范围：

　　一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？

　　已经行权的期权：

　　员工取得期权的代价，是掏一小部分钱，加上给公司服务满4年。已经行权的期权，员工已经掏了钱，服务期限也到了，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，通常不去回购员工已行权的股权。但是对于创业公司来说，为了激励员工与公司长期绑定，也为了减少员工离职后不收回股权增加的管理成本，也可以基于员工离职时公司的发展阶段、离职原因、员工历史贡献等因素，约定在员工离职后公司有权按照一定溢价回购员工已经行权的期权。

　　已成熟未行权的期权：

　　已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。员工离职时，可以让员工在限定时间内选择是否行权。如果员工不行权，可以考虑收回。如果行权，可以基于员工员工离职时公司的发展阶段、离职原因、员工历史贡献等原因，选择按照一定溢价回购，或不回购。

　　未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。

　　2、股权回购价格定价：

　　在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以参考员工行权价格、公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

　　如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。

　　而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

　　未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接取消期权，对应的股权放回公司期权池。

　　其他问题1：如何看待华为的员工激励模式？它是不是比期权更好的激励方式？

　　作者认为，华为的激励模式，有人称之为“虚拟受限股”。顾名思义，第一，它是“虚拟股”，不是真正中长期激励方案；第二，它是“受限股”，是有权利限制的。本质上，它是员工附条件附期限的利益分成制度

　　华为的“虚拟受限股”模式，从结果看，在华为公司有其可取性。但是，期权制度在腾讯、阿里巴巴、百度与小米，同样运行得很好，也是更为普遍的激励方式。华为的模式，有利于保持团队的新老更新换代。但是，在期权模式下，参与股权激励的员工会更有心理安全感与参与感。

　　其他问题2：我们是家初创企业，我们有的员工，之前在大公司拿三四十万的年薪，现在我们公司拿十来万的年薪。我们想给他们发期权，他们对期权的数量，肯定都会有心理预期的。我的担心是，期权是把双刃剑，如果没发放好，达不到他们预期，很可能期权没发完，员工人跑了。我们有什么需要注意的地方？

　　作者认为，早期发期权是个难题。

　　给单个员工发三五个点期权，其实激励的股权成本很高，但激励效果还未必好。因此，在早期阶段，公司可以(1)优先考虑项目分成、工资、奖金等激励模式；(2)如果现金流有困难，回避承诺具体股权比例数额，而是给员工承诺，在公司发展到某个里程碑阶段时，比如，公司A轮融资或企业利润达到500万时，按照员工年工资损失一定倍数溢价的价格发放期权；(3)在境内有限公司架构下，可以将发放的股权比例模拟成股票，这样数字好看些。等到公司估值上去或现金流改善后，公司发放激励股权的操作空间就会大很多。到了这个阶段，员工主要关注期权值多少钱，不会再关注期权占多少股权比例。

　　问题3：如果激励股权由创始股东代持，那期权在员工行权之前，代持激励股权对应的投票权与分红权由谁行使？

　　作者认为，期权在员工行权之前，类似于无主物。对于该部分期权对应的投票权与分红权，大家可以假设激励股权不存在，约定各股东按照实际持有的自有股权比例行使投票权与分红权，或各股东按照持股比例参与分配未发放激励股权对应的投票权与分红权。这两种处理方式，实质上是一样的。

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