阿里上市："自由"比股价和市值更重要

　　文/杨阳

　　北京时间今晚9点，纽约时间上午9点，阿里巴巴(BABA)开盘68美元，募集218亿美元，将是迄今为止美股最大IPO。

　　这是前方的朋友“低调”发来的照片——阿里上市，纽交所。

　　恭喜马云如愿以偿。

　　杨姐认为，什么发行价调高啊，什么市值超过亚马逊啊，什么造了多少富翁啊，这些对马云来讲都是浮云——遮望眼啊。

　　马云心里，最重要的，念念不忘的，其实只有一件事：重新拿回阿里巴巴股份——阿里集团要在2015年底前上市就能再拿回雅虎手中股票的一半。而今年京东又上市了，马云有点着急啊。

　　是的，要想成为一个名符其实的民族企业，股权大部分在美国和日本公司手里怎么行，必须拿回来！

　　因此，北京的这夜，纽约的早晨，至少有三个人新潮最为澎湃。

　　杨致远，他执掌雅虎期间与马云的那次交易，导致了雅虎走向没落的时候凭借持有的阿里股份还在一年中上涨了107%；而另一个关键人物，是孙正义。他几乎是最早看好马云的投资家之一，尽管他买阿里巴巴之时的目的就是为了卖掉它，但这一等，就是将近十年。

　　还有一个，当然是马云。

　　于马云而言，阿里得以公开交易的意义并不是缔造一个市值1500亿、甚至1600亿的公司，而是这些年缠绕在他心头的结终于得以解开：马云可以通过回购部分股票，让雅虎的持股比例从30%多下降到13%以下。

　　是的，今日的一切都缘于九年前——2005年8月宣布的那次“雅巴合作”，当年雅虎用10亿美元和雅虎中国的全部资产成为了阿里巴巴集团39%股权的拥有者和35%的投票权。

　　这是2005年8月20日发布会时的照片。

　　这是2005年的发布会上，马云用来秀和杨致远恩爱的照片。

　　一晃9年过去了，时光荏苒，一切恍如云烟。

　　杨姐今夜找到了2005年在北京泛利大厦的淘宝网办公室专访马云时的几个问题，当时他是那样回答我的：

　　问题：你现在是以什么身份继续经营阿里巴巴？

　　马云：我是CEO、董事长兼创始人，也是这个公司的股东，所以我觉得没有什么区别。我们不想要职业经理人，我们公司不欢迎职业经理人。我认为我是这个企业的领导者。

　　问题：雅虎现在收购了阿里巴巴40%股权，你怎么定义阿里巴巴是一个中国公司，还是外国持有人的公司？

　　马云：我觉得阿里巴巴现在挺好，歪打正着吻合了我们全球化的理念。1999年公司成立的时候我说“阿里巴巴是中国人创办的公司，但不是中国人的公司，它是阿里巴巴人的公司，它什么人都有，这是全球化主要的理念”。你必须要有这种胸怀。

　　另外，这家公司不允许任何人控制。我们是以创造一个伟大的公司作为使命。前一段时间在谈判前期有一个美国投资者问了我这个问题，他说我想问一个问题，为什么中国企业几乎很少有超过20亿美元以上的。我们讨论了一下，结果发现一个很核心的问题，中国人喜欢控制，40%、50%都是一个人的股份，结果财聚人散。阿里巴巴在中国不要控制。

　　事实上，十年二十年以后，你会发现企业的核心问题是在当地市场谁是你的主要客户，由客户说话，不是你说话。只有没有领导能力的人才会说资本力量无穷的，资本永远是听你的——永远是资本把钱交给企业之后，被真正的企业家绑架了。

　　阿里巴巴的问题在于谁在经营这家公司，至少今天为止还是中国人在经营，这是最核心的。第二，这个公司为哪个地区的老百姓服务，第三个问题是交税是交给谁为主。外国公司钱多，多多益善，他想控股就控吧。今天谁想控股阿里巴巴都可以，但都是不能控制，在这个公司没强大之前，谁当这个公司领导人最重要。

　　问题：未来你的精力更多放在搜索引擎、电子商务，还是门户上？

　　马云：搜索引擎。

　　问题还有更多……此处不一一列举了。

　　当然，此后的马云没有将精力放在搜索引擎上。而是专心做他的电子商务，雅虎中国的精英核心工程师被拆散调往阿里的各个部门，雅虎中国每况愈下，直到后来完全被放弃。

　　而马云在此后的一系列动作，都是为了那时的决定付出更高的代价：VIE也好，上市也好……都是为了敦促雅虎让自己回购股票，重新拿回公司的大股东身份：而这样的想法最终也得到了实现：根据2013年12月13日双方修订的回购协议，在阿里IPO之时，雅虎须进一步出售2.08亿股(修订前约定的数字为2.615亿股)，此部分股票或者向公众出售，或者由阿里集团回购。此次出售完成后，雅虎所持股权将仅剩3.156亿股，持股比例将降至13%以下。

　　但是，即便雅虎在上市之时股份占比下降不再是第一大股东，软银却又上升为第一大股东——马云及其团队仍然无法控制公司。因此马云设计了“合伙人制度”，其核心即通过合伙人制度及合伙人拥有的超半数董事提名权，马云团队得以仅仅依托13%左右的股权，即实现了对董事会的绝对控制。

　　对于马云来讲，IPO的时刻才是他重新拿回公司股权的关键时间点，其意义远比股价的攀升和市值超越亚马逊更大。

　　尽管马云和阿里巴巴的合伙人制度不仅在香港没能获得充分理解，甚至在美国也饱受当地媒体质疑，部分媒体和机构总在提醒投资者小心这家“少数股权者”掌控董事会的公司，并提醒公共投资者小心这家公司将可能“会将属于股东的利益转移”。

　　但无疑，马云重新拿回雅虎部分股权这件事上，已经获得了决定性的胜利。

　　随着阿里巴巴上市，也意味着纽约接受了阿里巴巴的合伙人制度。

　　这个制度之所以未能被香港证交所接受，其原因在于一切规则都处于不确定状态中。

　　根据阿里的描述，阿里的合伙人由28名成员组成，包括22位阿里集团管理层成员以及6位关联公司及附属公司的管理层成员。

　　合伙人的提名与选举规则为，现有合伙人可以提名新的合伙人，不过需要现有合伙人以一人一票的方式获得3/4多数通过方可。新合伙人获得提名的基本条件是：高标准的个人操守；在阿里集团或关联公司任职至少5年；拥有突出的业绩贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。此外，为了使得合伙人的行为与公司股东利益保持一致，合伙人任职期间需要持有一定数量的公司股票。

　　资料显示，合伙人的退出与罢免则是：马云与蔡崇信为永久合伙人，其他合伙人成员则在其离职或者退休时，自动失去合伙人资格。现有合伙人中(包括马云与蔡崇信)，如果遭到半数现有合伙人投票罢免，同样也将失去合伙人资格。

　　那么杨姐理解，这28位合伙人在董事提名权上拥有这样的规则：IPO之后，阿里集团的董事会成员将从目前的4人增加至9人，而马云控制的阿里合伙人将获得其中5席的提名权。合伙人通过投票以简单多数的方式选举出董事候选人，如果阿里合伙人提名的某一董事候选人未获得股东大会通过或者中途离任，合伙人有权委任另一名临时董事，直到下一年股东大会召开。关于合伙人对董事提名权的规定，在IPO之后将写入阿里集团的公司章程。而要修改公司章程中关于合伙人提名董事的条款，需获得全体股东95%通过方可。

　　阿里的招股书披露，马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，其余联合创始人持股比例皆低于1%，按此计算马云团队合计持股比例大约为13%。而阿里的最大股东软银持股比例高达34.4%，第二大股东雅虎持股22.6%，二者合计占股高达57%。通过合伙人制度及合伙人拥有的超半数董事提名权，马云团队仅仅依托13%左右的股权，即实现了对董事会的绝对控制。

　　IPO无疑为阿里的合伙人制度加上了一层默认的背书。至此，马云才实现了对阿里巴巴的绝对控制，无论股份多少，他都牢牢地控制了董事会——马云终于如愿以偿。

　　其实吧，杨姐觉得，一个月前的8月13日阿里更新的招股说明书中所提的——雅虎要获得更大收益，以及未来雅虎还能通过阿里巴巴集团重新间接分享支付宝收益，杨姐猜，就是雅虎在阿里上市前提的更多条件，因为当初的赔偿方案雅虎觉得亏了，嗯，说不定还有软银。

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