蓝汛在美遭集体诉讼：低估值中概股出路在哪

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　　文/卓继民 (公众号：继民财经汇/jimincaijing)

　　导读：

　　平台转换有风险，新贵技术需谨慎；

　　季度考核真要命，本季不知下季事；

　　预测乐观后遭罪，信息披露要哪般？

　　高管总裁突离职，市值缩水超三成；

　　＂无赖＂诉棍来捣乱，死缠烂打日方长；

　　豪情万丈跨洋去，疲惫飘泊已厌倦？

　　与其满眼酸楚泪，不如翘望故乡云。

　　归来吧，那些浪迹华尔街的中概游子们。

　　祸起CND云的新贵技术？

　　2010年10月1日，ChinaCache(蓝汛公司)登陆纳斯达克成功上市，成为我国第一家在海外上市的互联网内容及应用传输服务(“CDN”)提供商。蓝汛上市定价为13.9美元，资8600万美元，1ADS=16普通股；2010年10月1日开盘价便达27.00美元，收盘27.15美元，涨幅达95.3%，创下2007年来企业在美上市当天最大升幅纪录。然而，2015年所发生的系列事件，却导致公司面临美国股东集体诉讼的危机。

　　2015年，蓝汛ChinaCache正式上线了基于高效云计算技术的下一代CDN基础核心平台：高效云分发平台HPCC(High performance cloud cache)。据介绍，HPCC平台凭借其系统分布式化、业务存储分离、节点资源池化、内容智能感知等核心功能，使其稳定性、可用性、响应时延方面得到提升，极大的优化了整体运营管理效率，提升交付能力。

　　2015年8月14日，公告称其总裁将于2015年8月31日离职。

　　2015年8月20日，公司公布第二季度业绩，收入不及原先的盈利预期，且公司的双平台运行存在问题，从而影响了当季度的营业收入；当天公司股票价格缩水超过三成。

　　2015年8月24日，公司宣布在接下来的12个月之内进行总额不超过6百万美元的股票回购计划。这个计划是在2014年12月18日已经批准的一千万美元基础上的增加计划，该计划在截止8月24日止仍然还有872万美元的额度尚未使用(也就是说，过去九个月公司的实际回购金额只有128万美元)。截止2015年6月30日，公司的现金和现金等价物余额为1.048亿美元。

　　2015年10月9日，股东集体诉讼爆发。

　　这是今年十月份第一起、也是今年第十一起中概股在美遭遇集体诉讼。接下来，作者同您共同分析和探讨这起刚爆发的诉讼案。

　　一份基于高管言论的股东诉讼状

　　原告的诉讼状并不复杂，基本上是援引蓝汛公司在2014年第四季度、2015年第一季度和第二季度的业绩公告电话会议上，公司高管的言论作为指控的主要依据：

　　2015年3月26日，在公司2014年财年第四季度的业绩公告电话会议上， 公司总裁、本案个人被告之一张指出：“……HPCC 将会是公司将来业务增长的基础(foundation)， 我们HPCC 推广计划正在执行之中，预计将会在2015年第一季度末全部运行。从我们持续的测试结果来看，和原来的平台相比较，我们的网络运营表现提升了超过60%，而且非常明显是优于行业的其他竞争者。

　　2015年4月10， 公司向SEC提交了2014年财年的年度报告(20-F)， 其中关于HDCC的风险因素部分有相关如下描述：“……我们期望包括HPCC 在内的计划，如果完成之后， 将会极大地降低公司未来的运营费用和在设备方面的资本支出，但由于这些技术仍然比较新颖，因此我们对此期望也无法确保……”。

　　2015年5月18日，公司发布2015年度第一季度的业绩公告，其中指出预计2015年度第二季度的营业收入是在人民币3.92亿至4.03亿区间；环比增长率为7.8%至10.8%之间；

　　在该季度业绩公告电话会议上，就HPCC 平台迁移之时，公司CEO指出：“……于第一季度，我们持续致力于改善网络基础设施和运营效率。我们的HPCC 平台迁移工作也已经如期完成。于第一季度，该平台在运营效率方面有明显的提升，在所有运营指标方面处于行业领先的地位。我们的HPCC 是整个行业第一个基于云技术的CDN 平台。……”。

　　在这个电话会议上， 公司总裁就HPCC 平台迁移对外作出如下陈述：“……于第一季度，我们在HPCC 平台迁移工作上取得了进展，我们推广运用了更加灵活和重复的广义节点(super node)并成功实现了HPCC 平台迁移……。所以至第一季度末，我们的流量有超过90%是由HPCC 平台支持的。……”。

　　同时，公司CFO 还补充道：“我们HPCC 平台的迁移完成工作比较我们期待的要好……”。

　　2015年8月20日，公司公布了2015年度第二季度的业绩公告，其中第二季度的收入金额为人民币3.533亿元，同比增长2%；毛利润金额为0.968亿元，同比降低6.8%；公司指出：虽然我们在平台方面遇到了一些问题，由此影响到最近的收入金额，但我们坚信……”。公司总裁进一步陈述指出，就影响财务数据的平台方面问题，提供了HPCC 平台迁移的更多信息：“……原先平台(老平台)he HPCC 平台的并行(coexistence) 产生了一些运营和服务方面的问题，但最大的挑战是需要同时运营两个平台以确保满足我们客户带宽资源的需求。HPCC 其本身是个新技术，正处于试运行期间(breaking-in period)，我们正在进行持续的改善；我们的团队对HPCC 平台的熟悉程度也在提高，正在积累了相关经验，从而再次确保我们公司为行业确立了标准……”。

　　公司的第二季度业绩公告之后，公司股票价格下跌2.92美元，跌幅超过34%；截止8月21日的收盘价格为5.59美元。

　　据此，原告指控被告隐瞒或者在以下方面存在重大的不实陈述 (1) HPCC 平台的迁移其实是不成功的； (2) 该平台迁移工作对公司的财务业绩存在重大的负面影响风险； (3) 正是由于平台迁移的不成功，导致了2015年第二季度营业收入的下滑； (4) 因此，公司的对外陈述存在重大的误导，而且在相关期间内，这些陈述是缺乏合理依据的。原告指控所有被告违反了1934年证券交易法的10(b)条款和SEC 的10b-5规则，包括公司CEO、CFO 和总裁在内的三位个人被告违反了1934年证券法第20(a)条款的控制人责任条款。2015年10月9日，股东集体诉讼爆发。

　　本案的诉讼期间是2015年4月11日至2015年8月20日(第二季度业绩公告日)

　　本案可能的博弈焦点

　　作为典型的证券欺诈集体诉讼，在诉讼是否会被驳回这个关键战役上，原被告的主要博弈通常是围绕这三个问题进行展开：是否存在重大不实陈述？是否属于欺诈(故意的、知情的或者轻率的)？ 股价缩水的因果关系是否成立？

　　美国证券集体诉讼并不认可通过事后信息来简单倒推先前信息披露存在误导，毕竟前后时间不同，运动是绝对的，静止是相对的，但仍然可以通过前后披露信息进行比较，从中判断就同一时间段发生、存在的事件，前后信息是否存在不一致和误导。

　　从原告提供信息看(仅限于诉状内容)，本案中，被告先是对平台迁移表示乐观，并告知投资者平台迁移工作己经完成，其进度超预期，且正面效果明显；公司还对下

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