盘点合伙人股权分配常见问题（下）丨假期充电系列

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　　充电系列文章转载自猎桔自习室（微信ID：liejuzixishi）

这个假期，没有出去旅行high的你，不如呆在家里给自己充个电~假期7天，我们会奉上一些连载内容，TO 正在创业的你，系统性学点有用的~

这些内容包含了合伙人股权分配和员工期权激励的一系列常见问题，同时还有真实记录创业者心声的故事连载，总有一款适合你 \(^o^)/

　　 合伙人股权分配系列问题由15个常见问题组成，上篇分享了5个问题（? 点击看上篇），下篇继续，Enjoy~

　　 合伙人股权如何分配

　　 � 6、合伙人之间股权比例怎么设置？

　　初创期合伙人之间的股权比例设置，主要是按各人的能力和贡献度而定的。纵观最近几年在海外上市的互联网企业，其初创期的股权设置不外乎是以下三种情况：

　　唯一创始人。例如，京东的刘强东，一嗨租车的章瑞平，58同城的姚劲波。这类的例子稍微少一点，毕竟这样有超强能力的霸道总裁还是少数。

　　主要创始人+ 1-2位联合创始人。这种例子就是比比皆是，例如，途牛（于敦德58.5%/严海峰41.5%），聚美优品（陈欧86.6%/戴雨森13.4%），唯品会（沈亚56.5%/洪晓波43.5%）。

　　 3-4位差不多的创始人。例如，兰亭集势（郭去疾35.36%/文心23.58%/张良23.58%/刘俊17.48%），淘米网（汪海兵37%/程云鹏32%/魏震31%）。

　　以上三种情况，没有绝对的优劣之分。但是窃以为，第1和2种情况的团队能走的更远更好，不是因为这样的分法更合理，而是采用这样分法的团队通常会有一个能干的主要创始人，其他联合创始人真心服这个老大，所以才愿意接受较低的比例。

　　在创业公司，是需要有人拍板做快速决定，然后去执行来解决问题的，太民主的决策程序浪费的是所有人的宝贵时间。第3种情况嘛，大家自己想，也可以去看看两个例子最近的美股走势。

　　（以上内容来自IT桔子公开课）

　　 � 7、什么时候签署合伙人股权分配协议比较合适？

　　许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。

　　等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

　　所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。

　　（以上内容来自猎桔公开课，分享人：七八点创始人何德文）

　　 � 8、合伙创业，大家应该按照出资比例分配股权吗？

　　如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。

　　在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。

　　我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。

　　我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。

　　人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。

　　（以上内容来自猎桔公开课，分享人：七八点创始人何德文）

　　 � 9、如何确定资金和人力占股的比例？

　　资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。从价值创造的角度分为3种类型：

资源驱动型：典型的是垄断型国有企业：资源占大股；
资金驱动型：风险投资机构，资金占大股；
人力驱动型；典型的是BAT，人力占大股。

　　盘点合伙人股权分配常见问题（下）丨假期充电系列

　　第2个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？我建议：启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；启动资金在100万以内，资金占股不超过20%。

　　资金人力2：8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。

　　（以上内容来自猎桔微课，分享人：七八点创始人何德文）

　　 � 10、创业者可以给那些很牛逼的兼职人员发大量股权吗？

　　我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。

　　但是，这些兼职人员既多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。

　　对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果），而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。

　　（以上内容来自猎桔微课，分享人：七八点创始人何德文）

　　 � 11、创业初期，需要给投资人预留股权吗？

　　不需要，通过创始人代持的方式，给未来投资人预留股权，主要会面临如下问题：

从法律关系上讲，创始人后续将代持股权转让给投资人时，这是投资人与创始人个人之间的交易，是创始人的个人变现行为。
从财务上来讲，投资款应该进创始人个人腰包，不能直接进公司账户。由此导致的结果是，公司的融资行为演变成了创始人的个人变现行为。这不符合资金用途。
从税负成本上来讲，投资人通常是高溢价投资。创始人直接会面临很高的税负。

　　（以上内容来自猎桔微课，分享人：七八点创始人何德文）

　　 合伙人股权的约束机制

　　 � 12、合伙人退出时，该如何确定退出价格？

　　股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

　　 “一个原则”通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。

　　 “一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。

　　至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。

　　比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。

　　因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。

　　因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

　　（以上内容来自猎桔微课，分享人：七八点创始人何德文）

　　 � 13、股权发放后，发现合伙人拿到的股权与贡献不匹配，怎么办？

　　公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。

　　为了对冲这类风险，可以考虑：

合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；
在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；
股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

　　（以上内容来自猎桔微课，分享人：七八点创始人何德文）

　　 � 14、退出机制怎么谈，不伤合伙人之间的感情？

　　中国合伙人之间的股权分配，既要遵守经济规律与游戏规则，也得考虑中国的人情社会与合伙人之间的信任关系。合伙创业，既是合伙一种长远的利益关系，也是合伙一种创业理念，先在软的理念层面达成共识，做好预期管理，再讨论冰冷生硬的退出机制条款。

　　因此，七八点建议：

大家是长线看好参与，而不是短期投机。
对于创业合伙人而言，大家早期出资，只是解决了创业的启动资金，合伙人的主要贡献，在于长期全职出力。
基于主客观原因，有的合伙人中间掉链子，退出创业，手持的大量股票不回购的话，对其他长期参与创业的合伙人，是既不公平也不合理。
回购定价时，应承认合伙人的历史贡献，确立公平合理的回购价格。
如果大家在软的层面，没有达成共识，合伙人之间，会在很多条款上讨价还价，创业初期，合伙人内部博弈次数太多，不是件好事。相反，大家在软的的层面达成共识，也认同退出机制的公平合理性，很少会对退出条款讨价还价，既把退出机制做了，也不会破坏信任关系。