盘点员工期权激励常见问题（下）丨假期充电系列

　　 充电系列文章转载自猎桔自习室（微信ID：liejuzixishi）

这个假期，没有出去旅行high的你，不如呆在家里给自己充个电~假期7天，我们会奉上一些连载内容，TO 正在创业的你，系统性学点有用的~

这些内容包含了合伙人股权分配和员工期权激励的一系列常见问题，同时还有真实记录创业者心声的故事连载，总有一款适合你 \(^o^)/

　　 员工期权激励系列由12个常见问题组成，上篇分享了4个问题（? 点击看上篇 ），下篇继续，Enjoy~

　　 如何进行员工期权激励

　　 �5、创业公司期权池适合什么时候设立？

　　 创业公司迟早都是要设ESOP（Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP，又称公司职工持股计划）的，所以宁愿早点设，否则别家有我没有，能人都跑到别家那里去了。但也没有必要太早。

　　 最常见的设ESOP的时间点是在马上要完成一轮比较像样的融资之时或之后，或虽然还没有完成融资，但是产品做得非常牛逼，已经有很好的现金流，团队欢欣鼓舞的时候。在这种锦上添花的时刻，员工会自然联想，公司越做越好了，但这和我到底有多少毛钱的关系呢？

　　 在没有完成融资之前，公司也可以设ESOP，但相对来说，对员工的实际激励效果没有那么大。而且，由于缺乏一个市场估值作为基准，创始人在给员工讲故事的时候，讲可期待的收益也没法讲的太清楚（或讲起来也没有那么有吸引力）。

　　 （ 以上内容来自IT桔子公开课 ）

　　 � 6、创业公司期权池比例设多少合适？

　　 ESOP（Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP，又称公司职工持股计划）在公司股权中的占比因公司大小而异，可以是5%，10%甚至15%。我们不能光看这个比例是多少，还要看公司的整体估值（估值高的，哪怕是ESOP比例低一点，员工还是获益匪浅）。

　　 最常见的ESOP在公司股权的初期占比为10%左右。像红衣教主那么阔绰，在初创期据说预留ESOP有近40%，乃至到奇虎上市之时，员工持股还占22.3%的例子是非常罕见的。不过奇虎的优秀表现，也侧面印证了奇虎极高的ESOP所带来的正面激励作用。

　　 （ 以上内容来自IT桔子公开课 ）

　　 � 7、员工期权激励的常见步骤有哪些？

　　 员工期权激励，会经历四个步骤，即 授予、成熟、行权、变现。

• 授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。

• 成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。

• 行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。

• 变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。

　　 （ 以上内容来自猎桔公开课，分享人：七八点创始人何德文 ）

　　 � 8、员工期权是否免费发放？

　　 不建议免费发放期权，因为：

　　 掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；

　　 与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。

　　 期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。

　　 （以上内容来自猎桔公开课，分享人：七八点创始人何德文）

　　 � 9、如何设定员工期权行权价格？

　　 行权价格的设定与公司届时的估值密切相关：公司在早期的估值低，所以早期授予的期权的行权价格就低；期权授予的时间点越靠后，其行权价格就越高。所以一般不建议公司在天使轮就设ESOP，或者虽然设立ESOP，但是不进行期权授予。

　　 同一批授予的期权的行权价格应该相同，因为其基准点都是基于当时的公司估值（上下浮动）。

　　 如果对某些员工要特别嘉奖，可以在期权授予数量的多寡进行体现，而不是在行权价格的高低。另外，虽然公司会要求员工对授予期权的细节进行严格保密，但是员工之间难免会沟通。发现同一批次期权的行权价格有高低，员工之间会因为差异而产生不满心理。

　　 （ 以上内容来自IT桔子公开课 ）

　　 � 10、是否该让员工持有期权协议？

　　 公司不让员工持有任何签署文件，从表面上看，似乎对公司很有利。有些公司也确实擅长毁尸灭迹。

　　 比如，根据财经媒体报道，国内某著名科技公司就只让员工签署1份股权文件，员工签完当场就收回，不让员工持有任何签署文件。

　　 既让员工签署文件，又不让员工持有任何文件，从最正常的人性来讲，员工对股权激励的参与感、价值感与安全感肯定会大打折扣。

　　 股权激励的目的是激励团队。公司的股权激励方案，非常安全，但没起到激励作用，甚至起到负面激励作用，这是否符合公司做股权激励的目的？这是否是公司需要的结果？

　　 那么，如何兼顾激励性与安全性？

　　 股权激励方案，一方面要考虑激励性，可以激励到团队，另一方面也要兼顾安全性，不让公司太被动。

　　 七八点建议：

　　 （1）做好预期管理

　　 所有的法律文件，都是冷冰冰的、硬邦邦的、晦涩难懂的。

　　 由此导致的结果，一是员工不理解他们签署的股权文件，二是员工误解了他们签署的股权文件。很多纠纷就是缘于现实结果距离当事人当初的预期太远而导致的落差感、不公感、挫败感。因此，我们建议要做好员工的预期管理，包括：

• 协议内容要相对公平合理，符合行业惯例

• 和员工沟通清楚股权的进入机制与退出机制

• 对员工的义务条款，包括全职投入、分期成熟、竞业禁止与回购等条款，要让员工理解“共创、共担与共享”的理念，心理上接受其公平合理性。

　　 （2）制度设计

　　 协议内容要科学规范，清晰明确，包括：

• 清晰明确的股权成熟机制

• 清晰明确的退出机制，包括退出条件与退出价格

• 通过代持、投票权委托或设立持股平台等隔离或降低风险。

　　 （3）专业支持

　　 公司做好这些，是不是就一定没有法律风险？

　　 肯定不是！！！

　　 那怎么办？

　　 第一，任何分利益的事情，都是重大敏感的事情，尤其是股权。你要喝奶，没必要自己养头奶牛吧，找家靠谱点的专业机构吧。广告插播中……

　　 第二创业路上，既要Nice，也要耐撕。

　　 这么折腾，不如不做？

　　 洗洗睡吧。

　　 （ 以上内容来自七八点（微信号：qibadianbuluo），国内首家专注合伙人股权设计机构。作者：何德文，七八点创始人 ）

　　 员工期权退出

　　 � 11、如何设计激励期权的退出机制？

　　 在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。

　　 回购期权的范围：

　　 一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？

　　 ①已经行权的期权：

　　 已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。

　　 但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

　　 ②已成熟未行权的期权：

　　 已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。

　　 这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

　　 ③未成熟期权：

　　 公司全部收回，放入公司期权池。

　　 （ 以上内容来自猎桔公开课，分享人：七八点创始人何德文 ）

　　 � 12、如何确定股权回购价格？

　　 在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

　　 如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。

　　 而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

　　 未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用1块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。

　　 （ 以上内容来自猎桔公开课，分享人：七八点创始人何德文 ）

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